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广东众生药业股份有限公司关于调整回购公司股份事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司 ”）根据深圳证券交易所 于2019年1月11日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定，同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略实施等因素，公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，同意对回购公司股份用途的相关事项进行调整。上述议案尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、回购公司股份方案简介

公司于2018年10月11日召开第六届董事会第十九次会议、2018年11月2日召开公司2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份的预案》及《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》，并于2018年11月21日披露《回购股份报告书》，公司同意使用不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）的自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等，回购价格不超过人民币 13.00 元/股（含）。回购股份有效期限为自公司2018年第二次临时股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

上述具体内容详见公司于2018年10月12日、2018年11月3日及2018年11月21日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

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披露的相关公告。

二、回购公司股份方案的实施情况

截至2019年2月28日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，累计回购股份数量为8,382,207股，占公司总股本的1.03%，最高成交价格为9.40元/股，最低成交价格为7.77元/股，支付的总金额为72,504,466.02元（不含交易费用）。

关于回购公司股份的实施情况详见公司于2018年11月23日、2018年12月4日、2019年1月3日、2019年2月2日及2019年3月2日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

三、本次调整回购公司股份的内容

根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）的相关规定：“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。”。

公司于2019年3月22日召开第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购公司股份事项的议案》，同意对回购公司股份用途的相关事项进行调整，具体调整如下：

（一）回购股份的目的和用途

调整前：

为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交

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易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

调整后：

为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份全部用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，未使用部分予以注销。

（二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

调整前：

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；

（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；

（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，

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包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

调整后：

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；

（1）授权董事会依据有关法律法规及公司实际情况决定回购股份的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划、用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、依法注销减少公司注册资本或法律法规允许的其他情形；

（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士就回购股份实施事项，修改《公司章程》、办理公司注册资本变更等相关事宜；

（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

（三）预计回购后公司股权结构的变动情况

调整前：

假设按本次最高回购金额人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股测

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算，且本次回购全部实施完毕，预计回购股份数量约为1,538.46万股，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，本次回购股份预计可能对公司总股本及股本结构造成以下影响：

1、假设本次回购的股份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，公司总股本没有变化，股本结构变化情况如下：

2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将减少，股本结构变化情况如下：

调整后：

1、假设本次回购的股份全部 用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况如下：

（1）按本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股，预计回购股份数量约为1,538.46万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构情况如下：

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（2）按本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股，预计回购股份数量约为769.23万股，完成股份回购时，公司总股本及股本结构情况如下：

2、假设本次回购的股份全部被注销，公司总股本将 减少，根据截至2018年6月30日公司的股本结构数据测算，股本结构变化情况如下：

（1）按本次回购金额上限人民币20,000万元、回购价格上限13.00元/股，预计回购股份数量约为1,538.46万股，公司总股本及股本结构情况如下：

（2）按本次回购金额下限人民币10,000万元、回购价格上限13.00元/股，预计回购股份数量约为769.23万股，公司总股本及股本结构情况如下：

除上述回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与2018年10月12日披露的《关于回购公司股份的预案》及2018年11月21日披露的《回购股份报告书》不存在差异。

四、独立董事意见

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经核查，根据深圳证券交易所于2019年1月11日发布的《关于发布<深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则>的通知》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，同时基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略实施等因素，对回购公司股份用途的相关事项进行调整。除本次董事会审议回购公司股份的调整事项外，公司回购相关事项与披露的《关于回购公司股份的预案》及《回购股份报告书》不存在差异，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规相关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次调整回购公司股份事项。

五、备查文件

（一）第六届董事会第二十五次会议决议；

（二）独立董事关于公司相关事项的独立意见。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一九年三月二十二日