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广东众生药业股份有限公司关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”、“众生药业”）于2018年12月24日召开第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。具体情况如下：

一、交易概述（一）交易的基本情况为了更好吸引优秀人才，补充创新药研发项目的资金，推进公司发展和创新药研发项目进程，优化控股子公司股权结构，公司控股子公司广东众生睿创生物科技有限公司（以下简称“众生睿创”）拟以现金增资方式引入战略投资者。公司放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。

公司同意控股子公司众生睿创本次增资扩股，新增注册资本人民币1,975万元，由境外投资者Southern Orchard Limited及Snow Owl, LLC合计以1,580万美元全额认缴本次新增注册资本，以汇款到账日的实际汇率折合人民币，其中折合人民币1,975万元计入众生睿创的注册资本，超出部分计入众生睿创的资本公积。Southern Orchard Limited以现金出资1,480万美元认缴众生睿创1,850万元人民币注册资本，占比15.45%；Snow Owl, LLC以现金出资100万美元认缴众生睿创125万元人民币注册资本，占比1.04%。

众生睿创现有股东：公司、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）（以下简称“睿创医药”）以及周雪莉女士放弃本次对众生睿创增资的优先认购权。

本次控股子公司众生睿创增资完成后，其注册资本由人民币10,000万元增加至人民币11,975万元，将变更为中外合资经营企业，公司持股比例由92.50%变为77.24%，众生睿创仍为公司控股子公司。同意授权公司董事长根据具体情

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况实施相关事宜并签署有关协议及文件。

2018年12月24日，众生睿创、公司、睿创医药、周雪莉、Southern OrchardLimited及Snow Owl, LLC签署了《增资协议》等相关文件。

（二）关联关系睿创医药为公司董事、副总经理龙超峰先生及监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创医药出资额的44.2857%，陈小新先生占睿创医药出资额的7.1429%；龙超峰先生为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创医药有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

公司董事周雪莉女士为公司的关联自然人。公司、睿创医药、周雪莉女士放弃本次对众生睿创增资的优先认购权构成关联交易。

（三）审批程序本次关联交易已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事龙超峰、周雪莉回避表决，关联董事龙春华为龙超峰之妹回避表决；表决情况：本议案以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

二、投资者的基本情况（一）Southern Orchard LimitedSouthern Orchard Limited是注册在英属维尔京群岛的有限公司,SouthernOrchard Limited的首席投资官为业内资深投资人士李彬博士。

李彬博士(Dr. Bin Li) 拥有20年的医疗行业投资研究经验，曾担任摩根士丹利 (Morgan Stanley) 亚洲大中华区医疗行业研究主管及董事总经理，并在业界最具权威的Institutional Investor（II）评选中蝉联七年 (2008-2014) “亚洲最佳医

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疗分析师”称号。李博士具有在美国国际制药巨头默沙东(Merck)的药品研发经验，并拥有纽约大学生物化学博士和MBA学位, 以及复旦大学的化学学士学位。

Southern Orchard Limited成立于2018年8月24日，注册地址：PO Box173，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，公司编号：1990253。Southern OrchardLimited是专注于投资大中华地区研发创新型医药公司的投资实体。

公司与Southern Orchard Limited不存在关联关系。（二）Snow Owl, LLCSnow Owl, LLC是一家依据美国内华达州法律合法设立且有效存续的有限公司，该公司成立于2017年8月11日，注册地址：1812 Granemore Street, Las Vegas,Nevada 89135，公司编号：82-2506911。Snow Owl, LLC主要从事私人资产管理及投资业务。

公司与Snow Owl, LLC不存在关联关系。

三、关联方的基本情况（一）东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）1、公司名称：东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）2、类型：有限合伙企业3、经营场所：东莞市石龙镇西湖村西湖信息产业园环湖南路88号宿舍B（首层201室）

4、执行事务合伙人：龙超峰5、成立日期：2018年10月11日6、经营范围：研发：医药产品、生物技术产品；医疗生物技术咨询、技术转让、技术服务；企业管理咨询；物业管理、物业租赁。

7、统一社会信用代码：91441900MA52C2QN2H

8、睿创医药于2018年10月11日注册成立，目前主要投资参股了众生睿创。

9、截至目前，睿创医药未持有公司股票。

（二）周雪莉，身份证号码：1101051970********，持有公司0.11%股权。睿创医药为公司董事、副总经理龙超峰先生及监事陈小新先生参与投资的合伙企业，其中龙超峰先生占睿创医药出资额的44.2857%，陈小新先生占睿创医

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药出资额的7.1429%；龙超峰先生为睿创医药普通合伙人，担任执行事务合伙人，陈小新先生为睿创医药有限合伙人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，睿创医药为公司的关联法人。

公司董事周雪莉女士为公司的关联自然人。龙超峰先生与董事、副总经理、财务总监龙春华女士为兄妹关系，龙春华女士为本次交易关联董事。

除此之外，睿创医药、周雪莉女士与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、投资标的的基本情况（一）控股子公司的基本情况1、公司名称：广东众生睿创生物科技有限公司2、类型：其他有限责任公司3、住所：东莞松山湖高新技术产业开发区信息路5号融易大厦主楼1701-1705室

4、法定代表人：龙超峰5、注册资本：人民币壹亿元6、成立日期：2018年10月23日7、经营范围：研发：生物技术产品、医药产品；医药生物技术咨询、技术转让、技术服务等。

8、统一社会信用代码：91441900MA52DU0L2K9、主要财务指标：

单位：元

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10、本次增资前后众生睿创股权结构：

五、交易的定价政策及定价依据交易各方参考市场创新研发管线的估值，确认众生睿创的本次投前估值 为8,000万美元，以确定本次增资对价款。增资对价明确公平，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

六、协议的主要内容（一）协议各方：

1、广东众生睿创生物科技有限公司；

2、广东众生药业股份有限公司；

3、东莞睿创医药研究开发中心（有限合伙）；

4、周雪莉

5、Southern Orchard Limited（下称“领投方”）；

6、Snow Owl, LLC（下称“跟投方”，跟领投方合称为“投资者”）。

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（二）注册资本增资价款作为认缴新增出资额的对价，领投方和跟投方应分别且不连带地向众生睿创缴付合计美元15,800,000元（“注册资本增资价款”），其中：

1、领投方应当缴付美元14,800,000元，以汇款到账日的实际汇率折合人民币，其中以折合人民币18,500,000元计入众生睿创的注册资本，作为领投方缴付的出资额，超出部分计入众生睿创的资本公积；

2、跟投方应当缴付美元1,000,000元，以汇款到账日的实际汇率折合人民币，其中以折合人民币1,250,000元计入众生睿创的注册资本，作为跟投方缴付的出资额，超出部分计入众生睿创的资本公积。

（三）注册资本增资价款的缴付本协议的交割条件全部满足或被豁免后进行投资交割，发生交割的日期称为“交割日”。交割日起，领投方和跟投方应分别且不连带地按如下方式向众生睿创支付注册资本增资价款：

1、交割日起十五（15）个工作日内，领投方将向众生睿创指定账户支付增资价款美元14,800,000元；

2、交割日起十五（15）个工作日内，跟投方将向众生睿创指定账户支付增资价款美元1,000,000元。

3、如投资者未能如期支付增资价款，则自逾期第六个工作日开始，该投资者应按每日万分之二的利率向众生睿创支付未缴付增资款的违约金。

（四）本次投资的交割本次投资交割只有当协议约定的每一项交割条件在投资者向 众生睿创提供“投资者主体资格公证认证件”后四十五（45）日内均得以满足（或被领投方书面豁免）的前提下，投资者才按照协议规定完成投资并支付各自的增资价款。

（五）违约责任本协议签署后，任何一方在本协议项下作出的陈述若不真实、不正确、或具有误导性，或其未能按本协议的规定履行其重大义务，且其在收到任何其他一方书面通知之日起十五（15）日内未予以纠正，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”），届时各方应另行协商违约解决方案。

（六）协议生效本协议经各方签署且经众生药业董事会审议通过之日起立即生效。

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七、交易目的、存在的风险和对公司的影响（一）本次交易的目的围绕公司的“十三五”战略规划，推进公司研发战略实施，以及基于众生睿创未来独立上市可能性的考虑，实施众生睿创本次增资扩股事项。

众生睿创本次以现金增资方式引进战略投资者，实施A轮融资，一方面，本次引入市场认可度较高的专业投资人，有利于更好地吸引优秀人才，进一步完善研发体系，体现众生睿创的市场价值；另一方面，引进战略投资者，有利于优化众生睿创的股权结构，拓宽资本市场的融资渠道，提升众生睿创的融资能力，带来资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目。

本次众生睿创的增资扩股，为创新药未来研发资金投入创造必要条件，也为日后的资本引进奠定了良好的基础，加快创新药项目开发和药品上市的进程。

（二）对上市公司的影响本次增资完成后，众生睿创注册资本由人民币10,000万元增加至人民币11,975万元，将变更为中外合资经营企业，公司持股比例由92.5%变为77.24%，众生睿创仍为公司控股子公司。公司本次放弃控股子公司众生睿创增资优先认购权不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。

本次增资完成后，众生睿创获得资金支持推进创新药研发项目进程，为公司研发项目拓展融资平台，众生睿创的股东结构优化对提升众生睿创的价值和未来发展起到积极的作用，进一步推动公司战略目标的实现，符合公司的发展战略和股东的利益。

（三）本次交易存在的风险1、众生睿创本次增资涉及境外投资者，需取得相关政府主管部门的核准等，本次增资事项的实施时间存在不确定性。

2、众生睿创为创新型研发公司，预计短期内不会产生盈利，对公司业绩的影响暂无法预计。

3、众生睿创受其经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在本次投资收益不达预期的风险。

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公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

八、2018年年初至披露日与相关关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，关联人龙超峰先生及周雪莉女士除因担任公司董事、高级管理人员获得相应职务薪酬之外，公司与睿创医药及周雪莉女士发生以下关联交易：

（一）公司以非货币出资人民币11,562.50万元，占众生睿创注册资本92.50%；睿创医药以货币出资人民币875.00万元，占众生睿创注册资本7.00%；周雪莉以货币出资人民币62.50万元，占众生睿创注册资本0.50%，共同投资设立众生睿创。该项关联交易已于2018年10月18日经公司董事会第六届董事会第二十次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年10月19日在信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

（二）公司与睿创医药签订《房屋租赁合同》，将公司一处房屋出租给睿创医药作为办公场所使用，租赁面积为20平方米，租金为人民币300元/月。此关联交易事项已经公司董事长依据公司管理制度审批确认。

九、独立董事意见（一）关于本次关联交易的事前认可意见公司独立董事认为：本次公司与关联方放弃控股子公司众生睿创增资优先认购权的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场、公允、合理的原则，有利于优化众生睿创股权结构，为公司创新药研发项目的实施提供有力的资金支持，推动创新药研发项目的进程，符合公司发展规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意将《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十三次会议审议。

（二）关于本次关联交易的独立意见公司独立董事认为：公司控股子公司众生睿创独立运营，本次增资扩股引进

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战略投资者，有利于优化公司的资源配置，优化控股子公司众生睿创的股权结构，为研发项目带来资金支持，共担研发投资风险，共同推进创新药研发项目，为公司推进研发项目尽早上市创造条件，推动公司战略目标的实现，有利于公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易事项遵循了市场、公允、合理的原则，不会影响公司正常经营，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司控股子公司增资扩股暨关联交易的事项。

十、备查文件（一）公司第六届董事会第二十三次会议决议；（二）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；（三）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见；（四）《增资协议》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会二〇一八年十二月二十四日