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广东众生药业股份有限公司第六届董事会第十九 次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议的会议通知于2018年10月11日以专人和电话方式送达全体董事，会议于2018年10月11日在公司会议室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由公司董事长陈永红先生主持，全体监事列席会议。本次会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以记名投票方式表决，做出如下决议：

一、逐项审议通过了《关于回购公司股份的预案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

为有效维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者对公司投资的信心，切实提高公司股东的投资回报，基于对公司内在价值的判断和未来发展的信心，推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，综合考虑公司财务状况、未来发展战略的实施以及合理估值水平等因素，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定，公司提出回购部分公司股份，推动公司二级市场股票价格向公司的内在价值回归，并拟将本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等。若公司未能实施股权激励计划或员工持股计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

公司董事会对本次回购股份事项进行逐项表决，具体情况如下：

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1、回购股份的方式本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2、回购股份的价格或价格区间、定价原则公司本次回购股份的价格不超过人民币13.00元/股（含），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。3、拟回购股份的种类、数量和比例回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）股票。回购股份的数量和比例：拟回购资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），回购股份价格不超过人民币13.00元/股（含）。根据回购资金总额上限人民币20,000万元（含）、回购价格上限13.00元/股（含）进行测算，若全额回购，预计回购股份数量约为1,538.46万股，占公司目前总股本1.89%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

在本次回购自董事会通过之日起至回购完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将根据中国证监会和深圳证券交易所相关规定进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。4、拟用于回购的资金总额及资金来源本次拟用于回购的资金总额不少于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含），资金来源为公司自有资金。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。5、股份回购的实施期限

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回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购公司股票：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。6、决议的有效期本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：《关于回购公司股份的预案》详见信息披露媒体：《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次股份回购相关事宜的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

为顺利实施本次股份回购，特提请股东大会授权董事会办理本次回购的相关事宜，包括但不限于：

1、公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜；

（1）授权董事会依据有关法律法规决定回购股份数的具体用途，包括实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销减少公司注册资本等；

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（2）授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

2、公司提请股东大会授权公司董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：

（1）授权公司董事会及董事会授权人士根据上述要求择机回购公司股份，包括回购的具体股份品种、方式、时间、价格、数量等；

（2）授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》涉及注册资本变更的修改事宜；

（3）授权公司董事会及董事会授权人士依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。

上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、审议通过了《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。公司定于2018年11月2日召开广东众生药业股份有限公司2018年第二次临时股东大会，并提供网络投票方式。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。备注：《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》详见信息披露媒体：

《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

备查文件经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一八年十月十一日