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广东众生药业股份有限公司关于与国家呼吸系统疾病临床医学研究中心（钟南山院士团队）

签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签署的战略合作框架协议属于双方合作意愿和框架性约定，具体的合作项目和进度将根据后续工作进一步落实和推进。本协议所涉及的具体合作事项和合作方式需另行商议，以相关主体签订的具体合作协议为准，具体合作协议或合同的签署及落实存在不确定性。公司将根据具体合作项目的进展情况，按照相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议是框架协议，不涉及具体金额，预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

3、公司最近三年未出现披露的框架协议无后续进展或未达预期的情况。

一、概况（一）协议各方广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为中国制药工业百强企业，是一家集药品研发、生产和市场营销为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，致力于人类健康事业的高科技A股上市公司，秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业宗旨，以创新与研发为企业发展基石与战略方向，致力研发、制造优质产品。

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国家呼吸系统疾病临床医学研究中心（以下简称“临床医学研究中心”）由国家科技部会同国家卫计委、军委后勤保障部和国家食品药品监督管理总局共同开展建设，是面向我国疾病防治需求，以临床应用为导向，以医疗机构为主体，以协同网络为支撑，开展临床研究、协同创新、学术交流、人才培养、成果转化、推广应用的技术创新与成果转化类国家科技创新基地。

（二）协议涉及项目ZSP1273是由公司研发的具有明确作用机制和自主知识产权的流感病毒RNA聚合酶抑制剂，用于预防和治疗甲型流感及人禽流感的一类创新药。目前该项目已完成临床前研究工作并递交临床注册申请获得《受理通知书》。具体内容详见公司于2018年4月17日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

ZSP1603 是由公司研发的具有明确作用机制和自主知识产权的，用于治疗特发性肺纤维化（IPF）和恶性肿瘤的一类创新药物，目前处于I期临床试验阶段。具体内容详见公司于2017年10月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

（三）协议目的为快速优质地开展ZSP1273的临床研究，以及进行ZSP1273与ZSP1603后续临床上有价值的吸入制剂品种开发，协议双方本着“精诚合作、优势互补、互利互惠、共同发展”的原则，经友好协商，于2018年8月21日签订战略合作框架协议。

本协议为双方合作的框架性协议，不涉及具体金额，经双方签署后生效。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次协议签订事项无须提交公司董事会和股东大会审议。本协议签订不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司将根据具体合作项目的进展情况，按照相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

二、合作方介绍（一）基本情况

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1、合作单位单位名称：国家呼吸系统疾病临床医学研究中心负责人：钟南山国家呼吸系统疾病临床医学研究中心由国家科技部会同国家卫计委、军委后勤保障部和国家食品药品监督管理总局共同开展建设，是面向我国疾病防治需求，以临床应用为导向，以医疗机构为主体，以协同网络为支撑，开展临床研究、协同创新、学术交流、人才培养、成果转化、推广应用的技术创新与成果转化类国家科技创新基地。

2、合作项目负责人本次合作项目负责人为钟南山院士。

钟南山院士作为ZSP1273项目II/III期临床试验的总项目负责人（PI），负责主导ZSP1273的临床研究工作。同时钟南山院士从临床需求出发，提出并主导ZSP1273和ZSP1603吸入制剂的开发。

钟南山院士为国家呼吸系统 疾病临床医学研究中心主任，广州医科大学教授，中国工程院院士，博士生导师，原中华医学会会长。钟南山院士先后主持国家973、863、“十五”科技攻关项目、国家科技支撑计划、国家自然科学基金重点项目、WHO GOLD委员会全球协作课题等重大课题10余项；先后获得国家科技进步二等奖、三等奖，广东省科学技术突出贡献奖、一等奖等二十余项科技成果奖。

（二）关联关系说明：公司与临床医学研究中心不存在关联关系。（三）类似交易情况：最近一年公司未与临床医学研究中心发生类似交易情况。

三、协议的主要内容甲方：广东众生药业股份有限公司乙方：国家呼吸系统疾病临床医学研究中心（一）合作研究内容1、双方围绕甲型流感病毒RNA聚合酶抑制剂ZSP1273，在甲方临床前药学、药理毒理研究的基础上，乙方负责开展支持ZSP1273口服制剂（包括但不限于片、

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颗粒、胶囊、口服溶液）临床研究的药理毒理研究、II/III期临床研究。甲乙双方共同推动该一类新药的早日上市。

2、双方围绕甲方拥有自主知识产权的两个项目，预防及治疗甲型流感创新药物ZSP1273和治疗特发性肺纤维化创新药物ZSP1603，共同开发ZSP1273和ZSP1603的吸入剂型。

（二）合作形式

1、ZSP1273口服剂的药效和临床研究由甲方委托乙方开展。

2、ZSP1273和ZSP1603吸入制剂开发权益与口服剂型分离，由双方合作开发。

（三）知识产权及技术成果的归属和分享1、双方一致同意，自本协议签订之日起双方履行本协议合作研究内容第1项约定之研究内容所产生的所有知识产权及技术成果，其所有权或申请权归属于甲方，所述知识产权及技术成果包括但不限于实验方案、实验数据、实验结果、新制剂处方及工艺等；双方履行本协议合作研究内容第2项约定之研究内容所产生知识产权及技术成果，由双方另行协议约定其归属和利益分享。

2、对于乙方已有的知识产权及技术成果，甲方为履行本协议之目的有权充分使用；如果乙方转让该技术，则甲方享有优先受让权。

3、就履行本协议合作研究内容第2项约定之研究内容的所有技术成果，甲方有权对该等技术成果采取技术秘密保护或专利申请等权利保护措施，乙方应提供必要的协助。

4、非经甲方书面允许 ，乙方不得对本协议下所有项目内容及其进展有任何披露行为。如因客观情况乙方有必要进行相应披露的，乙方有权向甲方提出，甲方应当在收到该披露需求后于15个工作日内向乙方予以回复。所述披露行为包括但不限于申请专利、发表文章、会议报告等。

5、双方确认，就本框架协议下研发项目的阶段性技术成果，甲、乙双方完成本项目阶段性技术成果的研究开发人员享有对应技术成果文件的署名权以及取得有关荣誉证书和奖励的权利。就前述署名及荣誉奖励事项，由甲乙双方另行根据具体项目情况共同约定最终研究成果的完成人员名单。乙方就前述成果署名权以及获得荣誉/奖励等权利的行使，不得对甲方对相应技术成果的所有权及/

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或处分形成妨碍。

6、基于本框架协议约定研究内容进行的有关政府科研基金的申请，必须由甲、乙双方共同申报，所得资金项目经费的分配由双方具体协议另行约定。

（四）违约责任除非因不可抗力或双方另有明确约定，一方无正当理由或因一方过错导致协议目的无法实现而单方解除本协议的，除应承担因单方解除协议所导致无法继续履行具体项目合同的违约责任外，还应对因此给对方造成的经济损失承担赔偿责任。

（五）其他约定

1、本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年，协议到期自行终止。

2、本协议未尽事宜，由双方协商解决，可另行订立补充协议。双方盖章并签字的补充协议与本协议有相同的法律效力；本协议的任何修改须经双方协商并签署书面合同确认。

3、本协议为双方研发合作的框架协议，框架协议下具体项目实施时，由双方另行签订技术协议或技术合同，但前述具体合同应当以本协议约定为前提及原则，除非双方另有明确约定，如遇未尽之约定，以本协议约定为准。

四、对公司的影响公司与临床医学研究中心的战略合作，有利于公司借助临床医学研究中心雄厚的科研资源、人才资源，充分发挥各自的核心资源优势，以实现双方在新药研发领域的合作共赢。通过本次战略合作：

（一）有利于ZSP1273的临床研究，有利于项目进程和质量的保障。（二）ZSP1273和ZSP1603项目吸入制剂的合作开发，有利于拓展项目的临床适用范围，增加产品适用人群，尤其是流感重症病人。

（三）有利于双方资源优势整合，促进项目的研发进程和早日上市。（四）在推进项目合作的同时，有利于公司在人才培养、科研成果转化、新药研发等方面开展深度产学研合作，既为公司提供外部的专家智库支持，不断将社会化的科研力量转化为公司的创新动力，进一步增强公司研发能力和创新深度，进一步提升公司整体实力和市场竞争优势，对公司未来发展产生积极影响，

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符合公司全体股东利益及公司发展战略。

本次战略合作框架协议不会对公司2018年度财务状况及经营业绩构成重大影响。本次战略合作框架协议的签订不会影响公司业务的独立性，公司不会因为履行本协议而对合作方形成依赖。

五、风险提示（一）本次签署的战略合作框架协议属于双方合作意愿和框架性约定，具体的合作项目和进度将根据后续工作进一步落实和推进。本协议所涉及的具体合作事项和合作方式需另行商议，以相关主体签订的具体合作协议为准，具体合作协议或合同的签署及落实存在不确定性。公司将根据具体合作项目的进展情况，按照相关法律法规的要求履行审批程序和信息披露义务。

（二）本协议为合作双方的框架性约定，可能存在因不可抗力等因素导致后续合作事项的不能履行或者不能完全履行的情况，协议中的相关约定能否付诸实施尚存在不确定性。

（三）创新药研发周期长、风险高，且受行业政策等多重不确定因素影响，存在研发项目推进及研发效果不达预期的风险，产生的经济效益也具有不确定性。

（四）本协议是框架协议，不涉及具体金额，预计对公司2018年度经营业绩不会产生重大影响，对未来年度经营业绩的影响需视具体项目的推进和实施情况而定。

（五）公司最近三年披露的框架协议进展情况：

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（六）未来三个月内，公司持股5%以上股东不存在所持限售股份即将解除限售的情况；公司持股5%以上股东不排除其在上市公司中拥有权益发生变动情况，公司将持续关注持股5%以上股东持有公司股份的变动情况，并严格按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定及时履行信息披露义务。

（七）公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。 敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

六、备查文件《广东众生药业股份有限公司与国家呼吸系统疾病临床医学研究中心（钟南山院士团队）战略合作框架协议》。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会二〇一八年八月二十一日