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广东众生药业股份有限公司关于拟投资设立创新研发控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为了更好地推动公司的战略实施，推进创新药研发进程，公司于2018年8月17日召开第六届董事会第十七次会议，全体董事一致审议通过《关于拟投资设立创新研发控股子公司的议案》，同意公司以创新药研发项目出资发起设立创新研发控股子公司，公司持有该创新研发控股子公司的持股比例不低于90%，授权公司董事长筹划实施相关事宜。

根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次审议事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资具体方案确定后，公司将按照有关规定履行相应决策程序及信息披露义务，若对外投资事项导致关联交易，公司将履行关联交易审议程序及信息披露义务。

二、对外投资的基本情况（一）拟投资发起设立创新研发控股子公司的背景创新药的研发具有周期长、投入大、风险高、收益高的特点。Wind数据显示，2017年度A股医药类上市公司研发投入百强研发费用合计为228亿元，研发投入超过10亿元的只有两家，超过5亿元的不到十家。研发长周期、高投入、高风险的特点决定了具有一定规模和资本优势的企业，才能持续研发投入。

公司于2013年开始与上海药明康德新药开发有限公司进行创新药研发项目合作，聚焦非酒精性脂肪性肝炎（NASH）、肿瘤、流感等有特色的领域。目前在

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研创新药项目十个，现有六个项目已完成临床前研究工作递交临床研究注册申请，其中五个项目获批临床并处于临床试验的不同阶段。

随着公司创新药研发项目的推进，及各项目临床研究的深入开展，对于项目的管理、资金的投入都有了更高的要求。为了更好地吸引优秀人才，更快地推进创新药研发项目的进程，公司计划以肝病及呼吸领域的五个创新药研发项目（ZSP1601,ZSYM007,ZSYM008,ZSP1603,ZSP1273）出资发起设立创新研发子公司，以加快研发项目进度，推进药物早日上市。

（二）创新药项目情况介绍拟注入创新研发控股子公司的创新药研发项目分别为肝病领域的ZSP1601、ZSYM007和ZSYM008，以及呼吸领域的ZSP1603和ZSP1273。具体如下：

1、ZSP1601项目ZSP1601项目已于2017年10月披露获得药物临床试验批件，处于临床研究阶段，适应症为治疗非酒精性脂肪性肝炎（NASH），是国内第一个获批临床研究用于NASH治疗的小分子创新药物。ZSP1601为全新靶点，作用机制新颖，有望成为First-in-class药物，临床前研究表明其抗纤维化作用明显。该项目处于I期临床研究阶段，人体药代性质符合预期，安全性良好。

2、ZSYM007项目ZSYM007项目目前处于临床前研究阶段，拟开发适应症为治疗非酒精性脂肪性肝炎，其临床前研究表明，动物体内外药效及药代性质优于参考化合物，预计2018年底提交临床研究注册申请。

3、ZSYM008项目ZSYM008项目目前处于临床前研究阶段，拟开发适应症为治疗非酒精性脂肪性肝炎，预计2019年提交临床研究注册申请。

4、ZSP1603项目ZSP1603项目已于2017年10月披露获得药物临床试验批件，处于临床研究阶段，适应症为治疗特发性肺纤维化和恶性肿瘤。ZSP1603项目是国内同靶点第一个获批临床，相比参考化合物肝毒化潜在风险更低。

5、ZSP1273项目ZSP1273项目已经完成临床前研究工作并递交临床注册申请获得《受理通知

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书》，适应症为预防和治疗甲型流感及人禽流感，是国内首家完成临床前研究，并申请获得注册受理的流感病毒RNA聚合酶抑制剂。ZSP1273项目临床前研究显示具有很强的体外广谱抗甲型流感病毒活性，体内外抗病毒活性显著优于同靶点化合物以及奥司他韦；对于奥司他韦耐药的病毒株和高致病性禽流感均具有强抑制作用；其作用靶点新颖，不易产生耐药，同时可以和奥司他韦联合用药，增强临床抗流感病毒效果。

公司拟以上述五个创新药研发项目出资发起设立创新研发控股子公司，公司将聘请符合资质的评估机构评估上述资产，以评估价格作为该部分资产出资的定价依据，公司本次对外投资额以最终实际出资为准。

三、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险（一）本次对外投资的目的围绕公司的“十三五”战略规划，推进公司研发战略实施，促进创新药早日上市。公司拟以创新药研发项目出资发起设立控股子公司，有利于吸引外部投资，分散和降低研发投资风险，共同推进创新药研发项目；有利于吸引优秀人才，进一步完善公司研发体系，推动创新药研发项目的实施；有利于为创新药研发项目创建融资平台，拓展研发项目的融资渠道，为未来研发资金投入创造条件，推进项目开发和药品上市进程。

（二）对上市公司的影响公司在保证主营业务发展的前提下，通过以创新药研发项目出资发起设立创新研发控股子公司，有利于吸引更多外部优秀人才，加强公司研发体系建设；创新研发控股子公司独立运作，专注于肝病和呼吸领域的创新药研发工作，不会影响公司其他在研项目的开发进度，不会与公司其他在研项目产生同类竞争关系；本次对外投资有利于吸引战略投资，共担研发投资风险，为公司研发项目拓展融资平台创造条件，并积极推进创新药研发项目进程，有利于公司持续、快速、长远、健康发展，推动公司战略目标的实现，符合公司的发展战略和股东的利益。

拟出资的创新药研发项目均处于研究阶段，目前尚未对公司产生经济效益，本次对外投资，不会对公司本期财务状况和生产经营产生重大影响，不会损害公司及股东利益，不会对公司业务的独立性产生影响。

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（三）本次对外投资存在的风险1、本次对外投资事项存在不确定性，最终投资方案尚需经公司相应决策程序审议通过后方可实施，子公司设立是否能够完成存在不确定性。

2、本次对外投资受新设公司经营管理、行业政策及宏观经济等多重不确定因素影响，可能存在本次投资收益不达预期的风险。

公司将根据后续进展情况履行相应程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

四、备查文件公司第六届董事会第十七次会议决议。

特此公告。

广东众生药业股份有限公司董事会

二〇一八年八月十七日