广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见
我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：
一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
二、关于公司对外担保的独立意见根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司报告期内对外担保情况进行监督和核查，具体如下：
1、2018年上半年公司及子公司对外担保情况
| 担保 提供方 | 担保对象 名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 （万元） | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额（万元） | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 担保债务逾期情况 |
| 广东众生药业股份有限公司 | 申万宏源证券有限公司 | 2018年1月24日 | 44,654 | 2018年3月27日 | 814.06 | 连带责任保证 | 基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年 | 否 | 无 |
| 广东众生药业股份有限公司 | 深圳市融通资本管理股份有限公司 | 2018年1月24日 | 12,525 | 2018年3月27日 | 205.15 | 连带责任保证 | 基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年 | 否 | 无 |
报告期内，经公司第六届董事会第十二次会议及公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司与控股股东共同为产业并购基金优先级及中间级权益提供担保的关联交易议案》，同意公司与控股股东张绍日先生共同为产业并购基金的优先级有限合伙人及中间级有限合伙人的实缴出资额的回收及预期投资收益的获得提供最高额度为不超过59,010万元人民币（预计优先级有限合伙人及中间级有限合伙人5年投资本金及预期收益合计）的连带责任担保，公司与控股股东张绍日先生之间按1:1的比例承担对优先级有限合伙人及中间级有限合伙人出资额本金及预期投资收益的差额补足及回购担保义务，担保期限为基金存续期且不超过该合伙企业解散清算决议经合伙企业内部有效程序审议通过后一年。
报告期内，公司对上述产业并购基金优先级有限合伙人申万宏源证券有限公司累计至2018年6月30日的担保余额为814.06万元，占公司最近一年（2017年12月31日）经审计净资产的0.22%，占公司最近一期（2018年6月30日）未经审计净资产的0.21%。
报告期内，公司对上述产业并购基金中间级有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司累计至2018年6月30日的担保余额为205.15万元，占公司最近一年（2017年12月31日）经审计净资产的0.06%，占公司最近一期（2018年6月30日）未经审计净资产的0.05%。
我们认为：（1）公司通过参与投资产业并购基金，有助于拓宽公司投资平台，拓展公司在医药健康领域的投资机会，增强公司的资金运营能力，提高资金收益。上述担保有利于并购基金的顺利推进。（2）本项担保存在因投资不达预期或基金亏损而产生履行担保事项的风险，有可能对公司的持续经营产生不利影响。针对风险因素，公司应结合宏观经济走势，密切关注产业并购基金运作情况，防范投资风险，维护公司及股东利益。
2、2018年上半年公司对子公司提供担保情况
| 担保对象 名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 （万元） | 实际发生日期（协议签署日） | 实际担保金额（万元） | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 担保债务逾期情况 |
| 广东华南药业集团有限公司 | 2017年6月15日 | 4,000 | 2017年7月27日 | 4,000.00 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 无 |
| 广东众生医药贸易有限公司 | 2017年6月15日 | 3,000 | 2017年10月19日 | 2,059.23 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 无 |
| 云南益康中药饮片有限责任公司 | 2017年8月22日 | 2,700 | / | 0 | 连带责任保证 | 2年 | 否 | 无 |
（1）报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）提供总额不超过人民币4,000万元的连带责任保证担保。公司对华南药业累计至2018年6月30日的担保余额为4,000万元，占公司最近一年（2017年12月31日）经审计净资产的1.08%，占公司最近一期（2018年6月30日）未经审计净资产的1.04%。
（2）报告期内，公司为控股子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称“众生医贸”）提供总额不超过人民币3,000万元的连带责任保证担保。公司对众生医贸累计至2018年6月30日的担保余额为2,059.23万元，占公司最近一年（2017年12月31日）经审计净资产的0.56%，占公司最近一期（2018年6月30日）未经审计净资产的0.54%。
（3）报告期内，公司为控股子公司云南益康中药饮片有限责任公司（以下简称“益康中药”）提供总额不超过人民币2,700万元的连带责任保证担保。报告期内，益康中药暂未发生实际借款等需要担保的事项，公司对益康中药以前年度发生并累计至2018年6月30日的担保余额为0元。
我们认为：上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。公司对全资子公司和控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围，公司将会持续强化内部控制以防控公司对子公司提供担保的风险。
3、针对上述核查情况，我们认为：公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。
三、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见经核查，公司《2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司2018年半年度公司募集资金的存放与使用情况，2018年半年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华
二〇一八年八月一日