证券代码：002317  独立董事独立意见 广东众生药业股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见 我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下： 一、关于会计政策变更的独立意见 经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布和修订的企业会计准则以及财政部相关通知而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，合法、有效。我们同意公司本次会计政策的变更。 二、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为：2017 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 三、关于公司对外担保的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2017 年度对外担保情况进行核查和监督，认为： 1、2017 年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生  证券代码：002317  独立董事独立意见 并累计至 2017 年 12 月 31 日的对外担保情形。 2、2017 年度公司对子公司提供担保情况如下：  担保额度相 担保对象 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 担保债务  关公告披露  担保类型 担保期 名称  （万元） （协议签署日） 额（万元） 完毕 逾期情况  日期 2016 年 08 2016 年 08 月 15  连带责任广东华南药 8,000 1,500.00 1年 是  无  月 02 日 日 保证业集团有限 2017 年 6 月 2017 年 7 月 27 连带责任 公司  4,000 4,000.00 2年 否  无 15 日 日 保证广东众生医 2017 年 6 月 2017 年 10 月 19  连带责任药贸易有限 3,000 2,691.61 2年 否  无  15 日 日 保证 公司云南益康中 2017 年 8 月  连带责任药饮片有限 2,700  /  0 2年 否  无  22 日 保证 责任公司 （1）报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称 “华南药业”）提供总额不超过人民币 12,000 万元的连带责任保证担保。公司对 华南药业累计至 2017 年 12 月 31 日的担保余额为 4,000 万元，占公司最近一年 （2017 年 12 月 31 日）经审计净资产的 1.08%。 （2）报告期内，公司为控股子公司广东众生医药贸易有限公司（以下简称 “众生医贸”）提供总额不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保。公司对 众生医贸累计至 2017 年 12 月 31 日的担保余额为 2,691.61 万元，占公司最近一 年（2017 年 12 月 31 日）经审计净资产的 0.73%。 （3）报告期内，公司为控股子公司云南益康中药饮片有限责任公司（以下 简称“益康中药”）提供总额不超过人民币 2,700 万元的连带责任保证担保。报 告期内，益康中药暂未发生实际借款等需要担保的事项，公司对益康中药以前年 度发生并累计至 2017 年 12 月 31 日的担保余额为 0 元。 公司对全资子公司和控股子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于 公司可控范围之内。上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。 相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务 发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。  证券代码：002317  独立董事独立意见 2017 年度，公司除了对华南药业、众生医贸和益康中药提供保证担保以外，没有其他对外担保事项。 3、公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 四、关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见 报告期间，董事会审议通过了《关于与公司控股股东签署<顾问聘用协议>暨关联交易的议案》、《关于出售资产暨关联交易的议案》及《关于全资子公司参与东莞市大城区民营投资有限公司增资扩股暨关联交易的议案》。经核查，公司2017 年度发生的关联交易遵循了客观、公允、合理的原则，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。相关交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。 五、关于公司 2017 年度利润分配的独立意见 根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会 2017 年度利润分配预案发表独立意见如下： 2017 年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2017 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司 2016 年至 2018 年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司 2017 年度利润分配预案。 六、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见 经核查，公司《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2017 年度公司募集资金的存放与使用情况，2017 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募  证券代码：002317  独立董事独立意见集资金存放和使用违规的情形。 七、关于《公司 2017 年度内部控制评价报告》的独立意见 我们对《公司 2017 年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。 公司 2017 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。 八、关于公司续聘审计机构的独立意见 经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。 我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度财务审计机构，聘用期一年。 独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华  二〇一八年四月二十二日