关于广东先强药业有限公司2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告 关于广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告  众会字（2018）第 3675 号广东众生药业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”）管理层编制的《关于广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》进行了专项审核。一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供众生药业年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为众生药业 2017 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 众生药业管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对众生药业管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。五、鉴证结论 我们认为，众生药业管理层编制的《关于广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况。附件：广东众生药业股份有限公司《关于广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项说明》（此页无正文）众华会计师事务所(特殊普通合伙） 中国注册会计师  中国注册会计师中国，上海 2018 年 4 月 22 日附件： 广东众生药业股份有限公司 关于广东先强药业有限公司 2017 年度业绩承诺  完成情况的专项说明 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制了本说明。 一、重大资产重组的基本情况 1、2015 年 3 月 22 日，公司与岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡（以下合称“交易对方”）签订了附生效条件的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司 97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）。 2、2015 年 3 月 23 日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了重大资产重组报告书及协议等相关议案，同意公司以现金 126,997 万元收购交易对方所持有广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”）97.69%的股权。 3、2015 年 4 月 21 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组的相关议案。 4、2015 年 5 月 15 日，先强药业完成工商变更，并获得新的《营业执照》。本次股权变更完成后，公司持有先强药业 97.69%股权，成为先强药业控股股东。 二、业绩承诺的情况 （1）交易对方业绩承诺 交易对方岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡承诺先强药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、9,600 万元、11,520 万元。 若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币 29,120 万元），且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于 20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。 （2）业绩承诺的补偿条款 如上述业绩承诺未完成时，交易对方承诺由业绩补偿义务人按照《支付现金购买资产协议》的约定进行业绩补偿。业绩补偿义务人为交易对方全体成员。 业绩补偿义务人按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方全体成员的股权数额总和，业绩补偿义务人按照各自所持有的先强药业的股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。 （3）业绩补偿的计算方法 交易双方同意在业绩承诺期限内，每一会计年度结束后，由公司聘请的审计机构对先强药业进行审计，其审计结果应经交易双方确认；如有异议，交易对方可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。最终实际业绩与《支付现金购买资产协议》所承诺业绩之差额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价-已补偿金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。先强药业的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，业绩补偿义务人（交易对方全体成员）应对公司进行补偿。 三、2017 年度业绩承诺的完成情况 2017 年度，先强药业经审计扣减非经常性损益后的净利润为 8,275.30 万元。 先强药业 2015 年度、2016 年度经审计扣减非经常性损益后的净利润分别为 8,610.39万元、12,236.38 万元，均超额完成业绩。2015 年度至 2017 年度三年累计扣减非经常性损益后的净利润为 29,122.07 万元，超过三年业绩承诺的总额，即扣减非经常性损益后的净利润不低于 29,120 万元。交易对方对先强药业的三年业绩承诺已全部完成，业绩承诺期到此结束。 广东众生药业股份有限公司董事会 二〇一八年四月二十二日