东吴证券股份有限公司 关于广东众生药业股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见 2015 年 12 月 23 日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其 2015 年度非公开发行股票的保荐机构。 东吴证券作为众生药业非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等文件的要求，东吴证券对众生药业《2017年度内部控制评价报告》进行核查，具体如下： （一）众生药业内部控制的基本情况 公司依据内部控制规范体系，组织开展内部控制评价工作，通过风险检查、内部审计、监事巡查等方式对公司内部控制的设计及运行的效率、效果进行独立评价，具体评价结果阐述如下： 1、内部环境 （1）公司治理结构 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，在完善经营机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层的治理结构。股东大会是公司最高权力机构，公司制定《股东大会议事规则》，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。董事会是决策机构，董事会下设发展战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了相应的实施细则，形成了完善的法人治理结构。经理层为执行机构，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，公司董事会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。 董事会、监事会和经理层的产生程序合法、合规，其人员构成、知识结构、能力素质都能满足履行职责的要求，公司全体董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，在其专业领域起到相应的监督咨询作用。公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、企业文化和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，各部门各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用，确保控制措施有效执行。 （2）发展战略 公司坚持以医药制造为主业，适度进入眼科医疗服务，内生式增长与外延性拓展齐头并进，创新发展，矢志成为中国一流的医药健康产业集团。 （3）人力资源 公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据《劳动法》和《劳动合同法》，结合公司的实际情况，确定了人力资源培养与开发思路，制定了有利于企业可持续发展的人力资源政策。公司严格执行国家有关劳动用工等方面的法律法规，保障员工的合法利益，建立健全激励和约束机制，不断增强员工的归属感和使命感。报告期内，公司完成了限制性股票激励计划首期限制性股票第三期及预留限制性股票第二期的解锁工作，有利于健全公司的激励、约束机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心。报告期内，公司完成了第一期员工持股计划股票的购买，公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。 公司根据 “十三五”战略规划要求，建立健全公司人力资源管理与开发体系： （1）公司针对新员工制定了《新员融入管理办法》，针对新入职大学生制定了《青苗计划培训生培养实施方案》，系统构建了新人融入、培养体系。 （2）针对老员工，注重专业技能培养，通过在职学习、资助专业进修、内部菁英训练营等方式进行培养、提升。 （3）建立健全激励体系，通过现金激励、股权激励、员工持股计划等将企业发展成果惠及员工。 （4）免除员工后顾之忧，协助员工办理积分入户、申请子女入读公办学校，关爱有困难员工等方式，构建和谐企业氛围。 公司明确对人力资源的引进、培养以及开发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为选拔和聘用的重要标准，制定合理的用人计划和员工培训计划，不断提升员工素质及专业胜任能力并强化其职业操守。通过人力资源的管理与发开，保持企业的发展和创新活力。 （4）企业文化 公司一直秉承“以优质产品关爱生命，以优质服务健康大众”的企业宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的风险意识。培养了员工敬业、诚信的价值观，健康、环保的社会责任理念，塑造了企业优质健康的品牌形象。公司将一直致力于人类健康事业，矢志成为中国一流的医药健康产业集团。 （5）社会责任 公司建立 EHS 管理体系，强化安全生产，员工健康，规范发展。公司重视质量管理工作，不断提高公司质量管理水平，重视研发及生产优质产品、践行企业社会责任。公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水、废气、废渣进行有效综合治理，并加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，降低能耗和污染物排放水平。公司作为“广东省清洁生产企业”，多年来积极投入实现清洁生产，践行企业环保责任。 公司多次被评为东莞市民营纳税十强企业、纳税突出贡献奖，“连续二十七年广东省守合同重信用企业”，连续六年入选中国制药工业百强榜，连续七年获得深圳证券交易所信息披露考核 A 级评价。公司充分尊重和维护相关利益者的合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。 2、风险评估 公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运作。公司建立的决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、有效。公司在制订战略规划与经营计划时，坚持稳健进取的经营方针。公司根据相关规范运作指引和行业的自身特点，设置了与经营管理相适应的各级管理部门和工作岗位，技术管理、销售管理、采购管理、运营管理、人力资源管理、信息管理、财务管理和内部审计管理均有章可循。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，制订相应的风险管理措施，并在实际执行过程及时识别，及时调整应对，有效管理及控制风险，确保公司经营的正常有序。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。 3、控制活动 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 GMP 相关制度的规定。完善内部控制制度，规范公司的日常运营。经测试整体运行良好。公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，不断完善内控制度，完善法人治理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。 （1）不相容职位分离控制 公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，合理设置岗位，科学划分各岗位的职责权限，建立岗位说明书，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。 （2）授权审批控制 公司有完善的授权审批控制体系。通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《授权管理制度》等制度，规定了股东大会、董事会、及经理层之间的职责和权限，明确了在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业务、费用支出等事项执行分级授权审批的制度。 （3）财务管理控制 公司按《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等的要求并结合公司实际，设置了专门的会计机构，配备了专业的会计从业人员，明确了会计人员的分工和岗位职责，建立了规范、完整、适合本公司经营特点的会计制度、财务管理制度以及相关的操作规程，确保各环节有严格的内部管控体系，从系统上保证了公司的规范运作。 （4）资金管理控制 筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动的正常进行。 投资管理：公司制定的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等明确了股东大会、董事会和经理层的对外投资审批权限，对外投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资风险、注重投资效益，未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情形发生。 营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币资金业务的全过程。公司通过建立《授权管理制度》及内部授权体系来实施货币资金的支付，审批人根据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。 （5）采购与付款控制 根据公司业务发展规模的进一步扩大，公司完善并制定了《生产物料采购管理制度》、《物料采购操作规程》、《供应商名册》等一系列制度流程。上述制度与程序覆盖了采购业务的主要环节，与公司的规模和业务发展相匹配， 有效降低了采购成本，增强企业的市场应变能力和竞争能力，公司的供应商评估、采购、货物验收和保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离，避免了采购舞弊现象的发生。公司审计部定期或不定期对上述制度的执行情况进行审查与评估。 （6）销售与收款控制 公司制定了《销售与收款内部控制制度》，明确权责分配和职责分工。销售部、财务部分别承担不同的职责，共同确保销售业务的规范运作。销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险，保证公司良性发展。同时，公司完善了《成品入库发运管理制度》、《产品退货管理制度》、《经销商（客户）管理制度》等对客户信用管理、销售退回与换货、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了对销售业务的管理。 （7）生产与仓储控制 公司严格按照 GMP 管理要求，对生产业务流程进行优化，制定了《成本与费用内部控制制度》，通过标准成本制订及成本归集、计算和分析，实现“安全、优质、高效、低耗、清洁”的生产方式，建立了以销定产、精细化生产管理模式。公司建立《安全生产管理制度》贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，健康安全生产。公司积极推行精益管理，生产现场环境、生产效率均得到有益改善，促进公司产品质量的进一步提升。 （8）研究与开发控制 公司一直注重研发创新，通过产学研结合的模式，持续加大研发投入力度，与专业 CRO 公司达成战略合作，为公司未来发展打下基础。并坚持研发风险管理理念，对公司研发风险实施严格控制，降低研发风险影响。公司制定了《科研项目管理制度》，明确了从立项到实施的工作流程，明确了项目立项审批和风险控制措施。 （9）资产管理控制 公司严格规范和执行各项资产管理制度，明确责任，对资产的采购、入库、领用、调拨、闲置、报废等实物流程及相应的账务流程实行岗位分离。在资产的日常管理方面，对固定资产、存货等实物资产定期进行盘点，不定期抽检，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，对盘点过程中出现的异常现象及时查明原因，有效防止各种实物资产被盗、毁坏或重大流失。 （10）关联交易控制 公司严格按照《公司章程》及《关联交易管理办法》等有关文件规定，对公司关联交易行为包括交易原则、关联人和关联关系、关联交易执行情况、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制。 （11）对外担保控制 公司根据《公司法》、《担保法》及《公司章程》的有关规定，建立了《对外担保办法》，对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。迄今为止，公司严格遵循法律法规以及制度的规定执行担保事项，并按规定进行担保信息披露，公司没有发生任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。 （12）募集资金使用控制 公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金用途变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定，以保证募集资金专款专用。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况，并每季度向董事会审计委员会报告。 （13）信息披露控制 公司制定了《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《外部信息报送和使用管理制度》等制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息及时、有效、畅通地在各个系统传递，对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性，严格规范公司及相关义务人信息披露工作。严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实性、完整性、准确性，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 （14）对子公司的内部控制 依据公司战略发展的需要，完善了对子公司的管理制度，建立《子公司管理制度》，对子公司实行统一管理、协调、监督、服务和考核。子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 公司将子公司纳入公司管理框架，并进行相应的企业文化、管理理念、管理制度等的输出和整合，确保子公司符合公司规范健康发展的要求。公司各职能部门对子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司审计部门组织专业人员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握子公司的实际经济运行情况，及时控制可能的风险。 （15）财务报告控制 公司按照《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建立了系统的财务管理控制及相应的操作规程，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确、可靠和安全。公司执行统一的会计政策和核算流程，严格按规范要求做好各项基础工作，确保财务信息真实、准确和完整，保证财务报告能够公允地反映企业的财务状况和经营成果，符合上市公司的披露程序和要求。 4、信息与沟通 公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系统的开发与维护，制定了《计算机网络及信息资源安全保密管理制度》，规范并加强对于人员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。 公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和交流，并利用公司网站、OA 办公系统、微信企业号等现代化信息平台，逐步向无纸化办公过渡，让信息传递更迅速，沟通更便捷。 5、内部监督 公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，对董事会建立与实施内部控制进行监督。 董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。 公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和全体投资者的合法权益。 审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。 （二）公司对内部控制制度完整性、合理性、有效性的评价 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 （三）保荐机构结论意见 作为众生药业的保荐机构，东吴证券经核查后认为：众生药业已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度。 东吴证券自承担众生药业持续督导责任以来，其内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。众生药业《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司 2017年度内部控制评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： _______________ _______________  李 强 陈 磊  东吴证券股份有限公司  年 月 日