证券代码：002317 公告编号：2017-105 广东众生药业股份有限公司关于 ZSYM003 项目临床后备化合物专利分案申请权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易的概述 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与上海药明康德新药开发有限公司（以下简称“药明康德”）、南京圣和药业股份有限公司（以下简称“圣和药业”）签订《专利申请权转让合同书》。公司将拥有 ZSYM003 项目的发明分案专利申请权转让给圣和药业，该分案专利为保护 ZSYM003 的后备临床化合物及相关化学结构，不涉及 ZSYM003 项目的临床开发化合物 ZSP0391 的化学结构,不影响公司 ZSYM003 项目的临床开发。该发明名称为“稠环或三环芳基嘧啶化合物用作激酶抑制剂”（申请号：PCT/CN2016/079715）。各方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国合同法》的规定，达成协议，并由三方共同恪守。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易行为属于董事长权限范围，无需经董事会和股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）工商注册登记情况 1、公司名称：南京圣和药业股份有限公司 2、类型：股份有限公司(非上市) 3、住所：南京经济技术开发区惠中路 9 号 4、法定代表人：王勇 5、注册资本：41,400 万元人民币  证券代码：002317  公告编号：2017-105 6、成立日期：1996 年 09 月 19 日 7、统一社会信用代码：91320192608959455D 8、经营范围：药品生产（按许可证所列事项经营）。医药产品的开发及其技术转让、技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。 圣和药业与公司、公司控股股东及公司董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、专利情况介绍 公司于 2015 年与药明康德签订了“治疗耐药性肺癌的一类新药 ZSYM003 的研发”技术开发（合作）合同，研发治疗耐药性肺癌的一类新药 ZSYM003 项目,该项目的临床注册申请已获得国家食品药品监督管理总局受理。 发明名称为“稠环或三环芳基嘧啶化合物用作激酶抑制剂”的 PCT 专利申请（申请号：PCT/CN2016/079715）及台湾同族专利申请（申请号：TW105112975）是治疗耐药性肺癌的一类新药 ZSYM003 项目研发过程中产生的专利,其分案申请将陆续进入相关申报阶段。该分案专利为保护 ZSYM003 的后备临床化合物及相关化学结构，同时保护一系列新化学骨架结构，其具有较高药效活性和成药性，具有后续开发可能，但不涉及 ZSYM003 项目的临床开发化合物 ZSP0391 的化学结构。 四、协议的主要内容 甲方（转让方之一）：广东众生药业股份有限公司 乙方（转让方之二）：上海药明康德新药开发有限公司 丙方（受让方）：南京圣和药业股份有限公司 （一）转让标的 甲方将发明名称为“稠环或三环芳基嘧啶化合物用作激酶抑制剂”的 PCT专利申请（申请号：PCT/CN2016/079715）及台湾同族专利申请（申请号：TW105112975）的进入中国（含港澳）、美国、欧盟、日本、加拿大、韩国国家阶段及台湾的分案专利申请转让给丙方，该分案专利保护 ZSYM003 项目的后备临  证券代码：002317 公告编号：2017-105床化合物及相关化学结构，但不涉及 ZSYM003 项目的临床开发化合物 ZSP0391的化学结构。乙方作为该项目开发的受托合作方具有该项目相关技术转让分成权。 （二）转让费及支付方式 丙方向甲方和乙方支付相应的转让费为人民币 3,320 万元（不含税）。根据三方协定的权属转移进度和产品投产后的销售业绩分二部分由丙方分别支付给甲方、乙方。 第一部分：根据专利分案申请及授权进度，丙方按合同约定比例分别向甲方、乙方支付合计人民币 500 万元（不含税）； 第二部分：在丙方投产销售相关产品的专利期内，丙方按合同约定比例分别向甲方、乙方支付累计不超过人民币 2,820 万元（不含税）。 （三）其他安排 分案专利申请的权利要求保护的技术方案，在本合同正常履行的情况下，为丙方独占使用；丙方有权许可任何第三方使用该技术或在不侵犯甲方优先受让权的前提下向第三方转让；发生前述许可或转让的，丙方应当按合同约定向甲方和乙方支付许可费或转让费分成。 （四）合同效力 本合同自三方签字盖章后即产生法律效力。 五、涉及交易的其他安排 本次专利分案申请权转让不涉及人员安置、债务重组等情况。本次转让专利分案申请权所得款项用于公司日常经营。 六、对上市公司的影响 ZSYM003 项目是公司与药明康德目前合作开发的十个创新药项目之一，其临床开发化合物 ZSP0391 已经提交临床注册申请，圣和药业提出希望引进公司ZSYM003 项目后备化合物及相关结构的专利权，不涉及公司已确定的临床开发化合物。公司临床开发化合物 ZSP0391 不在转让圣和药业的专利分案保护范围内,其受该专利母案保护，本次后备化合物专利分案申请权的转让不影响公司项目的  证券代码：002317 公告编号：2017-105开发及 ZSYM003 项目推进，也不影响公司临床开发化合物专利性。 公司将后备临床化合物及相关结构的专利分案申请权进行对外转让，既可收回部分研发成本，也可获得未来相关产品上市的销售分成，充分挖掘在研项目的价值，为公司研发创新项目带来更多可转化收益的方式。通过本次转让证实了研发创新可以在各个阶段产生效益，是公司创新创造价值的良好开端。 本次转让专利分案不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。 七、风险提示 （一）合同所约定的分案专利授权存在一定不确定性，转让费付款具有不确定性。 （二）目前合同涉及圣和药业开发产品尚处于临床前试验阶段，新药开发具有投入高、周期长、风险大等特点。合同涉及产品最终能否成功获批上市存在一定风险，销售额提成付款时间及付款金额存在不确定性。 八、备查文件 《专利申请权转让合同书》 特此公告。  广东众生药业股份有限公司董事会  二〇一七年十一月二十一日