证券代码：002317 管理制度 广东众生药业股份有限公司 银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度  第一章 总则 第一条 为规范广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、 银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》以及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本管理制度所称信息披露，是指《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、中国人民银行和中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）对在银行间债券市场发行债务融资工具的非金融企业信息披露规定的事项，在规定的时间、方式、要求，将上述事项发布于交易商协会认可的网站。 第三条 公司及其全体董事或具有同等职责的人员，应当保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带法律责任。个别董事或具有同等职责的人员无法保证所披露的信息真实、准确、完整、及时或对此存在异议的，应当单独发表意见并陈述理由。 第四条 本管理制度由公司董事会负责建立并实施，公司董事长作为实施信息披露管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理。 第二章 信息披露内容及标准 第五条 公司发行债务融资工具的，应当通过交易商协会认可的网站公布当期发行文件。发行文件至少应包括以下内容： （一）发行公告； （二）募集说明书；  证券代码：002317 管理制度 （三）信用评级报告和跟踪评级安排； （四）法律意见书； （五）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期的财务报表。 首期发行债务融资工具的，应至少于发行日前五个工作日公布发行文件；后续发行的，应至少于发行日前三个工作日公布发行文件。有关上述信息披露文件的编制及披露，公司应遵守交易商协会的相关规定。 第六条 公司最迟应在债权债务登记日的次一工作日，通过交易商协会认可的网站公告当期债务融资工具的实际发行规模、价格、期限等信息。 第七条 在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息： （一）每年 4 月 30 日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告； （二）每年 8 月 31 日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表； （三）每年 4 月 30 日和 10 月 31 日以前，披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表。 第一季度信息披露时间不得早于上一年度信息披露时间，上述信息的披露时间应不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间。 第八条 在债务融资工具存续期内，公司发生可能影响其偿债能力的重大事项时，应当通过交易商协会认可的网站及时向市场披露。 前款所称重大事项包括但不限于： （一）公司名称、经营方针和经营范围发生重大变化； （二）公司生产经营的外部条件发生重大变化； （三）公司涉及可 能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同； （四）公司发生可能影响其偿债能力的资产抵押、质押、出售、转让、划转或报废； （五）公司发生未能清偿到期重大债务的违约情况； 证券代码：002317 管理制度 （六）公司发生大额赔偿责任或因赔偿责任影响正常生产经营且难以消除的； （七）公司发生超过净资产 10%以上的重大亏损或重大损失； （八）公司一次免除他人债务超过一定金额，可能影响其偿债能力的； （九）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； （十）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十一）公司涉及需要说明的市场传闻； （十二）公司涉及重大诉讼、仲裁事项； （十三）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； （十四）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；公司主要或者全部业务陷入停顿，可能影响其偿债能力的； （十五）公司对外提供重大担保。 （十六）公司董事会认为可能影响公司偿债能力的其他重大事项。 第九条 公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行重大事项信息披露义务，且披露时间不晚于公司在证券交易所、指定媒体或其他场合公开披露的时间，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响： （一）董事会、监事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时； （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事项发生并有义务进行报告时； （四）收到相关主管部门决定或通知时。 第十条 在第九条规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该 证券代码：002317 管理制度情形出现之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻。 第十一条 公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。 第十二条 公司披露信息后，因更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计、募集资金用途或中期票据发行计划的，应当及时披露相关变更公告，公告至少包括以下内容： （一）变更原因、变更前后相关信息及其变化； （二）变更事项符合国家法律法规和政策规定并经企业有权决策机构同意的说明； （三）变更事项对企业偿债能力和偿付安排的影响； （四）相关中介机构对变更事项出具的专业意见； （五）与变更事项有关且对投资者判断债务融资工具投资价值和投资风险有重要影响的其它信息。 第十三条 公司更正已披露财务信息差错，除披露变更公告外，还应符合以下要求： （一）更正未经审计财务信息的，同时披露变更后的财务信息； （二）更正经审计财务报告的，同时披露原审计责任主体就更正事项出具的相关说明及更正后的财务报告，并应聘请会计师事务所对更正后的财务报告进行审计，且于公告发布之日起三十个工作日内披露相关审计报告； （三）变更前期财务信息对后续期间财务信息造成影响的，应至少披露受影响的最近一年变更后的年度财务报告（若有）和最近一期变更后的季度会计报表（若有）。 证券代码：002317 管理制度 第十四条 公司变更债务融资工具募集资金用途，应至少于变更前五个工作日披露变更公告。 第十五条 公司变更中期票据发行计划的，应至少于原发行计划到期日前五个工作日披露变更公告。 第十六条 公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相关机构和个人不得对其进行更改或替换。 第十七条 公司应当在债务融资工具本息兑付日前五个工作日，通过交易商协会认可的网站公布本金兑付、付息事项。 第三章 信息披露事务管理 第十八条 公司信息披露义务人包括： （一）公司董事、监事、高级管理人员； （二）公司各部门负责人和下属公司（包括控股子公司、分公司）的董事、监事、高级管理人员； （三）公司控股股东、实际控制人以及持股 5%以上的股东及其一致行动人； （四）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。 第十九条 公司的信息披露工作由董事会统一领导。董事长是公司信息披露工作第一责任人，董事会秘书为信息披露工作主要责任人，负责管理信息披露事务。 第二十条 证券部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的直接领导下，负责公司的信息披露事务。 第二十一条 董事会秘书负责管理、组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司 证券代码：002317 管理制度披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。 第二十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书及其部门履行职责提供工作便利，董事会、监事会和公司经营层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。 第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第二十四条 董事会应当定期对本制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。 第二十五条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。 第二十六条 独立董事和监事会负责对公司实施本制度的情况进行监督。独立董事和监事会对公司信息披露事务管理的情况进行定期检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。 第二十七条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 第二十八条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。同时知会董事会秘书。  证券代码：002317 管理制度 第二十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大信息的报告、流转、审核、披露程序： （一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和证券部。 上述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。 （二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。 （三）董事会秘书将审定或审批的信息披露文件按相关规定在指定媒体上公开披露。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第三十条 公司各部门和下属公司的负责人为各部门和下属公司信息披露事务管理和报告的第一责任人，各部门、下属公司应指定专人为联络人，负责信息披露工作，并及时向董事会秘书和证券部报告有关信息。 第三十一条 公司董事会负责公司内幕信息的管理工作。董事会秘书负责组织实施公司内幕信息的监管及信息披露工作，证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。 第三十二条 未经公司董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向  证券代码：002317 管理制度外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第三十四条 内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格可能有重大影响的尚未公开的信息。 第三十五条 公司内幕信息知情人包括但不限于： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事和高级管理人员，公司实际控制人； （三）公司各部门负责人、控股子公司董事、监事、高级管理人员及由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员； （四）因履行工作职责获取内幕信息的外部单位及个人； （五）为重大事项制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告等文件的各中介机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人； （六）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人。 第三十六条 董事长、总经理是公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员是分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人是各部门、下属公司保密工作第一责任人。 第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。有机会获取内幕信息的知情人不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。公司内幕信息尚未公布前,知情人不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送。 第三十八条 公司将建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。 第三十九条 公司财务负责人是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。 证券代码：002317 管理制度 第四十条 公司设立审计委员会下属的内部审计部门，负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向审计委员会报告监督情况。 第四十一条 根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》的规定，公司定期财务信息可通过交易商协议认可的网站，披露公司定期报告的网页链接或用文字注明披露途径的方式予以披露。 公司其他备案豁免披露信息按国家有关规定办理，有关情况须及时向市场公告。 第四十二条 公司信息公告应当遵循以下流程： （一）信息披露管理部门制定信息披露文件； （二）董事会秘书对信息披露文件进行审核； （三）董事会秘书将信息披露文件报送有权部门审核； （四）在有权部门认可的网站进行公告； （五）证券部对信息披露文件及公告进行归档保存。 第四十三条 证券部负责公司信息披露文件、资料的档案管理，董事会秘书是第一负责人，证券部指派专人负责档案管理事务。 第四十四条 董事会秘书是公司投资者关系活动的负责人，证券部是投资者关系管理的日常工作部门。公司应当确保所有投资者公平获得公司信息，防止出现违反公平信息披露的行为。 （一） 公司开展投资者关系活动应事先征得董事会秘书的同意，未经董事会秘书的同意任何人不得进行投资者关系活动。 （二）投资者关系活动应建立完备的档案，档案应当包括投资者活动参与人员、时间、地点、内容等。 （三）建立公司接待投资者、中介机构、媒体的工作流程，明确接待工作的批准、报告、承诺书的签署和保管、陪同人员职责以及未公开重大信息泄漏的紧急处理措施等。  证券代码：002317 管理制度  第四章 责任追究 第四十五条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。 第四十六条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。 第四十七条 公司出现信息披露违规行为被相关部门公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。 第五章 附则 第四十八条 本制度未尽事宜，按照法律法规、中国银行间市场交易商协会的有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规或中国银行间市场交易商协会及公司章程的有关规定发生矛盾或抵触时，从其规定，并对本制度进行修订。 第四十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。 第五十条 本制度由公司董事会负责解释。 广东众生药业股份有限公司董事会  二〇一七年十月三十日