东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司 使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见 东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司保荐工作指引》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，就众生药业使用部分闲置募集资金进行现金管理情况进行了审慎核查。具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092 号）核准，众生药业获准非公开发行不超过 89,047,195 股新股。本次发行实际发行数量为 76,923,076 股，发行对象为 8名，发行价格为 13.00 元/股，募集资金总额为 999,999,988.00 元，扣除发行费用20,737,217.59 元后的募集资金净额为 979,262,770.41 元。2016 年 8 月 31 日经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会字(2016)第5803 号）验证，确认本次募集资金已到账。 二、募集资金使用情况 为加强和规范募集资金管理和使用，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，公司根据法律、法规及《公司章程》的规定，制定了公司《募集资金管理制度》，公司根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理。 公司分别在中国银行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行开设募集资金专用账户。公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专用账户，并与保荐机构东吴证券股份有限公司及上述四家开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 （一）募集资金使用 1、截至 2017 年 9 月 18 日，公司累计使用募集资金人民币 67,175.38 万元，其中：（1）置换公司预先已投入募集资金投资项目人民币 31,249.40 万元；（2）投入募集资金项目 35,925.98 万元。 2、2016 年 10 月 10 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币 67,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品为期限不得超过12 个月的保本型理财产品。截至目前，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品尚未到期的金额为 28,900 万元。 3、截至目前，募集资金本金余额为 30,750.90 万元（未含闲置募集资金购买保本型理财产品到期收益及银行利息），其中尚未到期的闲置募集资金购买保本型理财产品金额为 28,900 万元。 （二）募集资金闲置原因 公司根据募集资金投资项目的进度和资金投入计划，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。 三、使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资目的 为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品，提高闲置募集资金的收益。 （二）投资额度 公司拟使用不超过人民币 30,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 （三）投资品种 为控制风险，公司运用闲置募集资金购买的理财产品为期限不超过 12 个月的保本型理财产品。不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。 上述投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。 （四）资金来源 本次资金来源为公司非公开发行股票募集资金，资金来源合法合规。 （五）决议有效期 自股东大会审议通过之日起一年。 （六）实施方式 投资理财必须以公司名义进行，在额度范围内授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。 （七）信息披露 公司将根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，对使用闲置募集资金购买理财产品情况履行信息披露义务。 四、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、尽管投资品种属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作风险。 （二）风险控制措施 1、公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内的资金只能购买的理财产品为期限不得超过 12 个月的保本型理财产品。不包括《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》规定的风险投资品种。 2、投资理财必须以公司名义进行，在额度范围内授权董事长行使相关投资决策权并签署相关文件。公司财务总监负责组织实施，财务部具体操作。公司财务部要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。 3、理财资金使用和保管情况由公司审计部门进行日常监督。 4、独立董事应当对资金使用情况进行检查。 5、监事会对资金使用情况进行监督与检查。 6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，披露闲置募集资金购买保本型理财产品的有关情况。 五、对公司经营的影响 公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施和保证募集资金安全的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的发展，有利于提高公司的收益及资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。 六、本次募集资金进行现金管理的决策程序 众生药业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第六届董事会第八次、第六届监事会第八次会议审议通过，独立董事对上述事项发表了同意意见。 七、保荐机构核查意见 公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项已履行投资决策的相关程序，经公司董事会、监事会审议通过并确认，独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，该事项及其决策程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，有利于提高募集资金使用效益，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。 因此，保荐机构同意众生药业使用部分闲置募集资金进行现金管理。 （以下无正文） （本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 文毅荣  李 强  东吴证券股份有限公司 年 月 日