东吴证券股份有限公司关于 广东众生药业股份有限公司  出售资产暨关联交易的核查意见 2015 年 12 月 23 日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其 2015 年度非公开发行股票的保荐机构。 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，东吴证券作为众生药业非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，对众生药业向关联方东莞市锦盈投资有限公司（以下简称“锦盈投资”）出售资产的事项进行审慎核查，具体核查情况如下： 一、保荐机构进行的核查工作 东吴证券保荐代表人通过访谈相关人员，查阅本次关联交易信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对其关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 二、本次关联交易基本情况 （一）出售资产暨关联交易的概述 1、出售资产的基本情况 根据公司“十三五”战略规划，为进一步提高资产使用效率，优化公司产业布局，公司于 2017 年 9 月 5 日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意公司将位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产，以人民币 11,500 万元出售给公司关联法人锦盈投资，双方于 2017 年 9 月 5 日在公司签订《资产转让协议》。 2、关联关系 锦盈投资为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，锦盈投资为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。 3、审批程序 本次关联交易已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，表决情况：本议案以 9票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。 （二）关联方基本情况 1、工商注册登记情况 （1）公司名称：东莞市锦盈投资有限公司 （2）类型：有限责任公司（自然人投资或控股） （3）住所：东莞市石龙镇兴龙社区东风路 9 号 7 楼 701 单元 （4）法定代表人：叶锦添 （5）注册资本：人民币壹佰万元 （6）成立日期：2017 年 8 月 8 日 （7）统一社会信用代码：91441900MA4WYDDB7Y （8）经营范围：项目投资、实业投资咨询服务；房地产销售、物业租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） （9）锦盈投资的股东情况如下：序号  股东名称  身份证号码 认缴出资额（万元） 出资比例（%） 1  叶锦添 4419001981******** 48.00 48.00 2  叶锦钦 4419001989******** 48.00 48.00 3  胡燕玉 4425271956********  4.00 4.00 合计 100.00  100.00 2、叶锦添、叶锦钦、胡燕玉均为叶惠棠先生直系亲属，锦盈投资为叶惠棠先生直系亲属控制的公司，过去十二个月内，叶惠棠曾任公司副董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，锦盈投资为公司的关联法人，本次出售资产的行为构成关联交易。除此之外，锦盈投资与公司及公司的控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）标的资产的基本情况 本次交易的标的为：公司位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”），本次出售的标的资产权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。 截至 2017 年 6 月 30 日，标的资产的账面原值为 8,362.39 万元，账面净值为6,759.77 万元。经具有从事证券、期货相关评估业务资格的江苏银信资产评估房地产估价有限公司对标的资产进行评估，出具苏银信评报字【2017】第 086 号《评估报告》，采用的评估方法为重置成本法（房屋建筑物、机器设备）和市场比较法（土地使用权）。经评估，标的资产于评估基准日（2017 年 6 月 30 日）的评估值为 8,130.14 万元，评估增值 1,370.37 万元，增值率 20.27%。 （四）交易的定价政策及定价依据 根据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的苏银信评报字【2017】第086 号《评估报告》，本次评估的基准日为 2017 年 6 月 30 日，采用的评估方法为重置成本法（房屋建筑物、机器设备）和市场比较法（土地使用权）。 经评估，标的资产于评估基准日的资产账面价值 6,759.77 万元，评估值8,130.14 万元，评估增值 1,370.37 万元，增值率 20.27%。 参考上述评估结果，经交易双方友好协商确定，本次标的资产的交易价格 为人民币 11,500 万元。 （五）协议的主要内容 转让方：广东众生药业股份有限公司（以下简称“甲方”） 受让方：东莞市锦盈投资有限公司（以下简称“乙方”） 1、标的资产概况 甲方同意将如下标的资产之上全部权利转移给乙方享有：1、土地使用权（《国有土地使用证》编号“东府国用（2000）第特 431 号”）；2、房屋所有权及附属设施（《房地产权证》编号“粤房地权证莞字第 0500301471 号”、“粤房地权证莞字第 0500301472 号”）；3、附属设备。 2、标的资产的转让价格 根据甲方委托并经乙方认可的有资质评估机构——江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的编号为“苏银信评报字【2017】第 086 号”的评估报告，于评估基准日 2017 年 6 月 30 日，标的资产评估价值为 8,130.14 万元。 甲、乙双方一致确认参考以上评估结果，协商确定本协议项下标的资产转让对价为人民币 11,500 万元（大写：人民币壹亿壹仟伍佰万元整），该费用为整体打包售价。 3、转让对价的支付 甲方、乙方经协商，确认本协议项下转让价款分两期进行支付，具体支付节点如下： （1）本协议签署生效后 20（二十）日内，乙方应向甲方支付首期款人民币5,800 万元（大写：人民币伍仟捌佰万元整）； （2）在 2017 年 12 月 15 日前，乙方支付完毕剩余全部价款，即人民币 5,700万元（大写：人民币伍仟柒佰万元整）。 4、标的资产的交割及过渡期安排 自本协议签署生效日至甲方、乙方办理完毕标的资产交割手续之日的期间为本次转受让交易的“过渡期”；甲方、乙方一致确认，过渡期间标的资产的保养、维护、管理义务及标的资产毁损、灭失的风险继续由甲方承担，因标的资产而产生的孳息（如租金）、添附（如因标的资产维护、装修而产生的附加资产）等权益继续由甲方享有；过渡期间届满后，标的资产相关义务、责任、权益、风险、债权债务等按本协议项下相关约定转移至乙方承担或享有。 本款所称“办理完毕标的资产交割手续”系指：（1）甲方、乙方完成资产交接并签署资产交接确认书；且（2）乙方支付完毕本协议项下全部转让价款；前述两项条件均成就之日即视为本协议所称“办理完毕标的资产交割手续之日”。 5、税费的负担 （1）因办理标的资产所涉土地使用权、房屋所有权在相关行政主管部门过户登记而产生的税金和行政规费，由双方按照法律规定分别负担并自行缴纳。 （2）交易各方为本次转受让聘请资产评估机构的费用由甲方负担。 （3）如本协议履行过程中涉及法律未明确负担方的费用的，由甲、乙双方各负担 50%。 6、协议的效力 本协议自双方或双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章，且经甲方、乙方有权审批机构审议通过后生效。 （六）涉及关联交易的其他安排 本次出售资产不涉及人员安置、债务重组等情况；本次出售资产完成后，不产生同业竞争。本次出售资产所得款项用于公司日常经营。 （七）交易目的和对上市公司的影响 本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，有利于公司盘活存量资产。 （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司与锦盈投资未发生其他关联交易事项。 三、关联交易履行的程序 公司于 2017 年 9 月 5 日召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》。独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表独立意见如下： 本次出售位于东莞市石龙镇黄家山村土地、地上建筑物及附属设施、设备等资产，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 本次关联交易议案表决时，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。 四、关联交易的目的及对公司的影响 本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，有利于公司盘活存量资产。 五、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为： 公司向锦盈投资出售资产已经公司董事会审议批准，本届董事与交易对方不存在关联关系，不涉及关联董事回避表决的情形，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 公司进行上述关联交易，有助于提高公司资产使用效率，优化公司产业布局，不会对公司的独立性产生不利影响；相关交易严格遵照相关协议执行，依据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估结果协商确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。 保荐机构对公司上述关联交易无异议。 （以下无正文）（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司出售资产暨关联交易的核查意见》之签章页）保荐代表人签名： ________________  ________________  文毅荣 李 强  东吴证券股份有限公司  年 月 日