证券代码：002317 公告编号：2017-044 广东众生药业股份有限公司 关于与公司控股股东签署顾问聘用协议暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 6 月 1 日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于与公司控股股东签署<顾问聘用协议>暨关联交易的议案》。具体情况如下： 一、签署顾问协议暨关联交易的概述 （一）签署顾问协议的基本情况 公司“十三五”战略规划已经明确，公司布局深耕现有制药领域外，将积极拓展医疗服务、健康管理和健康服务领域，公司“十三五”期末将转型为健康产业集团。为推进公司“十三五”战略实施落地，公司与公司控股股东、实际控制人张绍日先生于 2017 年 6 月 1 日签署《顾问聘用协议》，公司同意聘请张绍日先生担任公司的战略顾问，为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。 （二）关联关系 张绍日先生持有公司 27.09%股权，为公司控股股东、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张绍日先生为公司的关联自然人，本次签署《顾问聘用协议》的行为构成关联交易。 （三）审批程序 本次关联交易已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，表决情况：关联董事张玉冲回避表决本议案，本议案以8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避表决审议通过。公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见及独立意见。 根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规  证券代码：002317  公告编号：2017-044定，本次关联交易行为属于董事会权限范围，无需经股东大会审议批准。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有过有关部门批准。 二、关联方基本情况 张绍日先生，中国国籍，身份证号码：4425271956********，持有公司 27.09%股权。 张绍日先生为公司控股股东、实际控制人，公司董事张玉冲为张绍日先生的女儿。除此之外，张绍日先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易的定价政策及定价依据 张绍日先生作为公司的战略顾问，为公司提供顾问服务，交易定价由双方协商确定。 四、协议的主要内容 甲方：广东众生药业股份有限公司 乙方：张绍日 （一）聘用期限 聘用期限为五年，即自 2017 年 01 月 01 日至 2021 年 12 月 31 日止。聘用期限届满后，甲方如继续聘请，经双方协商，可另行续签顾问聘用协议。 （二）工作内容及职责 甲方聘请乙方担任战略顾问，相关顾问工作内容及职责包括但不限于以下事项： 1、应甲方要求，就国家宏观政策研究、公司战略发展方向、甲方的经营管理方面的重大决策、事项提供意见或建议； 2、接受甲方委托，利用自身资源和行业经验，对甲方的重大经济活动，包括但不限于项目建设、合资、投资、融资项目等的谈判以及可行性研究，提出意见或建议； 3、接受甲方委托，就甲方的研发、营销、政府事务等提供意见和建议。 （三）费用支付 顾问费用：甲方按月向乙方支付顾问费用为人民币 29,600.00 元/月（含税）。  证券代码：002317 公告编号：2017-044 公务费用：乙方因履行顾问工作而产生的费用，包括但不限于交通、食宿、差旅费、电话费等，由甲方根据乙方提供的发票实报实销。 奖励：如果乙方利用其自身资源为甲方承接项目并为甲方带来收益的，或乙方因出色完成顾问工作给甲方带来收益的，甲方可将视情况对乙方进行相应的奖励。 （四）协议变更及解除 甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议，本协议的变更或解除均必须以书面形式体现。 （五）争议解决 甲乙双方因履行本协议产生的任何争议，由甲乙双方友好协商解决；协商不成的，双方一致同意提交甲方所在地人民法院诉讼解决。 （六）协议生效 本协议自甲方有权代表签字并盖章、乙方签字，并经甲方董事会审议通过之日起生效。 五、交易目的和对上市公司的影响 公司“十三五”战略规划已经明确，公司布局深耕现有制药领域外，将积极拓展医疗服务、健康管理和健康服务领域，公司“十三五”期末将转型为健康产业集团。为推进公司“十三五”战略实施落地，张绍日先生将站在更为宏观的层面，基于“健康中国 2030”规划目标，去寻找更多的产业机会并引领公司向健康医疗产业深度拓展。 张绍日先生作为上市公司的原管理团队成员，多年深耕医药行业，对行业具有敏锐的洞察力和深刻理解，为公司的发展倾注了大量心血及做出卓越贡献。公司本次与张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其为公司战略顾问，将充分发挥张绍日先生的行业影响力和深厚资源，助力公司的经营和发展，为公司的重大决策提供意见及建议，为公司的战略规划、投融资、资源导入等方面提供有力的支持和指导，符合公司战略和发展需要，符合公司及全体股东的利益。 六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初至披露日，公司除了与张绍日先生累计发生顾问费用和公务费用共计21.14 万元以外，未发生其他关联交易事项。前述已发生关联交易事项已经公司  证券代码：002317 公告编号：2017-044董事长依据公司内部管理制度审批确认。 七、独立董事意见 （一）关于本次关联交易的事前认可意见 公司独立董事认为本次关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，协议条件公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于与公司控股股东签署<顾问聘用协议>暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议。 （二）关于本次关联交易的独立意见 经核查，公司本次与公司控股股东、实际控制人张绍日先生签署《顾问聘用协议》，聘请其担任公司战略顾问，充分利用其自身优势为公司“十三五”战略推进实施提供专业有价值的顾问服务。本次交易遵循了客观、公允、合理的原则，有助于公司的战略推进，符合公司发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 本次关联交易议案表决时，关联董事回避表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司本次关联交易事项。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第三次会议决议； （二）公司第六届监事会第三次会议决议； （三）公司独立董事关于公司关联交易的事前认可意见； （四）公司独立董事关于公司相关事项的独立意见； （五）《顾问聘用协议》。 特此公告。  广东众生药业股份有限公司董事会  二〇一七年六月一日