渤海证券股份有限公司 关于广东众生药业股份有限公司  重大资产购买业绩承诺实现情况的审核意见 广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）2015 年以现金 126,997 万元收购广东先强药业有限公司（以下简称“先强药业”或“标的公司”）97.69%股权的事项，交易对方张志生、岳伟红、张哲锦、邱亚平、罗月华、张吉生、张先凡和薛渊斌（以下简称“交易对方”）对先强药业的业绩作出承诺。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）作为众生药业重大资产购买的独立财务顾问，对交易对方的业绩承诺实现情况进行了认真核查。核查的具体情况如下：一、业绩承诺情况 根据公司与交易对方签署的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司 97.69%股权的资产收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”），交易对方承诺先强药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度（以下简称“业绩承诺期”）扣减非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 8,000 万元、9,600万元、11,520 万元。 若在前述三个会计年度内，交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币 29,120 万元），且保证在业绩承诺期内业绩的年度增长率不低于 20%，则经众生药业聘请的审计机构审计确认后，众生药业一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。 如上述业绩承诺未完成，交易对方按照股权交割日前各自所持有的先强药业的股权数额为基础计算交易对方的股权数额总和，交易对方按照各自所持有的先强药业股权数额在上述股权数额总和的比例分别承担补偿义务，并承担连带补偿责任。 交易对方与众生药业同意在业绩承诺期内，每一会计年度结束后，由众生药业聘请的审计机构对先强药业进行审计，其审计结果应经双方确认；如有异议，交易对方可聘请交易双方均认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。最终实际业绩与承诺业绩之差额根据上述专项审核结果确定。交易对方当期的补偿金额按照如下方式计算： 当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺业绩－截至当期期末累积实际业绩）÷业绩承诺期内各年的承诺业绩总和×标的资产的总对价－已补偿金额 在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。标的公司的实际业绩在业绩承诺期内未达到承诺业绩的，交易对方应对众生药业进行补偿。二、2016 年度业绩承诺完成情况 众生药业 2017 年 4 月 23 日出具《关于广东先强药业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》（以下简称“《专项说明》”）： 2016 年度先强药业经审计的扣除非经常性损益后的净利润为 12,236.38 万元，达到相应年度业绩承诺水平。 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述《专项说明》进行了审核，并出具了《关于广东先强药业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众会字[2017]第 4035 号）（以下简称《鉴证报告》），众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为众生药业管理层编制的《关于广东先强药业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况的专项说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了广东先强药业有限公司 2016 年度业绩承诺完成情况。三、渤海证券对业绩承诺实现情况的审核意见 渤海证券通过与众生药业和先强药业的高级管理人员沟通交流、查阅相关财务会计报告及鉴证报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本独立财务顾问认为，先强药业 2016 年经审计的扣减非经常性损益后的净利润超过《股权收购协议》交易对方承诺的先强药业 2016 年度扣减非经常性损益后的净利润，先强药业实现了其 2016 年度扣减非经常性损益后的净利润不低于 9,600 万元的业绩承诺，本期交易对方无需对公司进行补偿。 （此页以下无正文）（此页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司重大资产购买业绩承诺实现情况的审核意见》之签章页） 财务顾问主办人： 孙培生 吴 鑫  渤海证券股份有限公司  年 月 日