证券代码：002317  独立董事述职报告 广东众生药业股份有限公司 独立董事 2016 年度述职报告各位股东及股东代表： 本人作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等的规定，本着对公司和投资者负责的态度，勤勉尽责履行职务：积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案；积极对公司的生产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查；关注外部环境变化对公司造成的影响，为公司未来经营和发展提出合理化的意见和建议；对公司的投资设立医药健康产业并购基金、非公开发行股票事项、转让控股子公司股权、会计政策变更、利润分配、内部控制情况、限制性股票解锁及部分回购事项、对全资子公司提供担保事项、募集资金置换预先投入事项、购买保本型理财产品事项、董事会换届选举事项及聘任高级管理人员事项等发表独立意见。充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司和股东特别是社会公众股股东的合法权益。现将 2016 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、2016 年度出席会议情况 2016 年度，本人认真参加了公司董事会，列席股东大会，履行独立董事的义务。本年度公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，未对公司董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。本人认真阅读董事会议案，并以谨慎的态度行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。2016 年度公司共召开十一次董事会，本人以现场方式出席两次，通讯方式出席九次；公司共召开五次股东大会，本人列席会议两次。 证券代码：002317 独立董事述职报告 二、现场检查情况 2016 年度，本人利用自己的专业优势，密切关注公司的经营情况，并利用召开董事会、股东大会的机会及其他时间，多次到公司现场工作，年度现场工作时间为 13 天，通过现场工作深入了解公司的经营情况，积极与其他董事、监事、管理层沟通交流，及时掌握公司的经营动态，对公司总体发展战略以及面临的市场形势提出建设性意见。 三、专门委员会任职情况 2016 年度，本人作为公司提名委员会主任委员共召集召开四次会议，组织讨论了董事会规模和人员结构情况、董事和经理人员的任职资格、董事会换届选举及聘任高级管理人员等相关事项；作为薪酬与考核委员会和战略与投资委员会委员，积极参加两个专门委员会的有关会议，并就相关审议事项发表意见；先后多次主动与公司决策层进行沟通，根据公司的实际情况，对涉及公司重大决策事项进行充分调研、论证、分析，并在此基础上，对有关事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益，有效地履行了独立董事的职责。 报告期内，提名委员会重点完成了以下工作： 1、对公司第六届董事会换届选举相关事宜进行了讨论，并将董事会候选人提名议案提交第五届董事会第三十五次会议进行审议； 2、对公司聘任新一届高级管理人员相关事宜进行了讨论，并将高级人员候选人提名议案提交第六届董事会第一次会议进行审议。 四、发表独立意见情况 根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本着公正、公平、客观的态度，对公司 2016 年度经营活动情况进行了监督和核查，未发现违法违规情况，并就公司相关事项发表独立意见如下： （一）2016 年 1 月 11 日，本人就公司第五届董事会第二十六次会议审议的《关于投资设立医药健康产业并购基金的议案》发表独立意见 经核查，公司本次投资设立医药健康产业并购基金符合公司发展战略，有利 证券代码：002317 独立董事述职报告于增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，加快公司的发展步伐，有利于分散和降低前期投资风险，更好地保护公司和股东利益。本次投资履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。 本人同意公司投资设立医药健康产业并购基金。 （二）2016 年 3 月 7 日，本人就第五届董事会第二十七次会议审议的事项相关议案发表独立意见 1、关于《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的独立意见 本人认为：本次修改后的《公司非公开发行股票预案（修订稿）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规及《公司章程》的相关规定，修订后的预案不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意《公司非公开发行股票预案（修订稿）》的修订。 2、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的独立意见 经核查，本人认为：根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体对公司填补即期回报措施切实履行作出的承诺。 （三）2016 年 3 月 28 日，本人就第五届董事会第二十八次会议审议的相关事项发表独立意见 1、本人同意董事会关于由湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司（以下简称“襄阳展明”），按公司原投资价格人民币7,218万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业51.41%的股权）的处理方案和相关分析： 证券代码：002317 独立董事述职报告 （1）凌晟药业 2014 年、2015 年连续两年均出现较大亏损，而且从凌晟药业目前经营情况及市场状况看，预计其短期内扭亏为盈的可能性较小。 （2）凌晟药业出现亏损的原因主要有凌晟药业经营者金联明错误估计其经营管理能力和全球市场环境出现重大不利变化等综合原因。 （3）最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化，是公司处理该项股权投资的基本出发点。基于公司对此事项的原则立场也同时基于金联明自身对该事项所应负责任的明确认识，双方达成了由金联明自己（通过其一人公司襄阳展明）赎回公司在凌晟药业的全部投资的基本共识。 （4）鉴于凌晟药业近两年的经营状况，如以评估的方式决定交易价格，公司已不可能全部收回原始投资。故对本次股权转让，双方同意不采用评估作价的方法，而采用收回原始投资的交易方法。公司董事会认为，基于金联明在该合作事项上的不可推卸的责任，由其按原始出资额赎回公司全部投资是正当的，是有法律依据的。 （5）为保障本次交易的可操作性和尽可能减少公司可能产生的投资损失，双方接受了首付款超过交易额的 50%、剩余款项分四期支付的方案。为此，双方在签订股权转让协议的同时，签订了相关约束金联明能实际履行协议的《股权质押担保合同》、《股权回购谅解备忘录》、《关于股权回购后续事项备忘录》等一系列法律文件。 （6）公司因全部股权转让的完成而退出凌晟药业，当初金联明对凌晟药业的业绩承诺对本公司不再具有任何意义，故本公司同意该业绩承诺随着股权转让的完成而一并终止，并同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。 2、本次股权回购是从根本上纠正2013年公司对凌晟药业投资不成功和改变因该项投资而对公司经营业绩构成的不良影响的最佳机会。如能依据本次股权转让的相关约定如实收回全部投资，则公司对凌晟药业的投资无直接经济损失，只有间接损失，该损失包括人力投入、投资额的银行存款预期收益。目前公司已收到金联明就本次股权回购支付的履约保证金3,700万元，该笔款项将在相关事项经股东大会审议通过后自动转为本次股权回购的首付款。剩余的股权转让款，公司将严格按照股权转让协议及相关文件的约定，督促交易当事人金联明按时履约付款。  证券代码：002317  独立董事述职报告 3、公司本次关于凌晟药业股权转让及业绩承诺补偿方案变更是在各方自愿、 平等、合法的基础上进行，是基于最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资 或力争投资损失最小化的解决方案，有利于保护公司及股东利益。 4、公司董事会关于本次凌晟药业股权转让及业绩承诺补偿方案变更的审议 程序及表决结果合法、有效，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存 在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 综上，本人同意公司转让凌晟药业股权及凌晟药业业绩承诺补偿方案变更的 事项。 （四）2016 年 4 月 18 日，本人就第五届董事会第二十九次会议审议的相关 事项发表独立意见 1、关于公司会计政策变更的独立意见 经核查，认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的企业会计准则的 配套解释而进行，符合《中小企业板上市公司规范运作指引》及《企业会计准则 第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的有关规定。变更后的会计 政策符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及股东（特别是中小股 东）合法权益的情况。审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》 的规定，合法、有效。同意公司本次会计政策的变更。 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见 本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为： 2015 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。 3、关于公司对外担保的独立意见 根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，本人对公司 2015 年 度对外担保情况进行核查和监督，认为： （1）2015 年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发 生并累计至 2015 年 12 月 31 日的对外担保情形。 （2）2015 年度公司对子公司提供担保情况如下：担保对象 担保额度相 担保额度 实际发生日期 实际担保金 担保类型 担保期 是否履行 担保债务  证券代码：002317 独立董事述职报告 名称 关公告披露 （万元） （协议签署日） 额（万元） 完毕 逾期情况  日期  2014 年 5 月 16 连带责任  1,500  1年 是 无 日 保证  2014 年 5 月 27 连带责任  1,500  1年 是 无湖北凌晟药 2014 年 04 日 保证  6,000业有限公司 月 26 日 2015 年 5 月 12 连带责任  1,500  1年 是 无 日 保证  2015 年 5 月 13 连带责任  1,500  1年 是 无 日 保证广东华南药  2015 年 06 2015 年 08 月 07 连带责任业集团有限  3,000 1,500  1年 否 无 月 04 日 日 保证 公司  ①公司为控股子公司湖北凌晟药业有限公司（以下简称“凌晟药业”）提供 总额不超过人民币 6,000 万元的连带责任保证担保，担保期限一年。公司对凌晟 药业累计至 2015 年 12 月 31 日的担保余额为 0 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.00%；  ②公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”） 提供总额不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保，担保期限一年。公司对 华南药业累计至 2015 年 12 月 31 日的担保余额为 1,500 万元，占公司 2015 年 12 月 31 日经审计净资产的 0.73%。  公司对子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围之 内。上述担保有利于子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保事项符 合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司 与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司 章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影 响，不会损害公司和中小股东的利益。  2015 年度，公司除了对华南药业及凌晟药业提供保证担保以外，没有其他 对外担保事项。  （3）公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规 定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方 债务违约而承担担保责任。  4、关于公司 2015 年度关联交易事项的独立意见 证券代码：002317  独立董事述职报告 经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。 5、关于公司 2015 年度利润分配的独立意见 根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，本人对公司董事会 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下： 2015 年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2015 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司 2012 年至 2015 年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，本人同意公司 2015 年度利润分配预案。 6、关于《公司 2015 年度内部控制评价报告》的独立意见 本人对《公司 2015 年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。 公司 2015 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。 7、关于公司续聘审计机构的独立意见 经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。 本人同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计机构，聘用期一年。 8、关于湖北凌晟药业有限公司 2015 年度业绩承诺完成情况的独立意见 经核查，凌晟药业 2015 年度未达成承诺业绩。鉴于凌晟药业近两年的业绩承诺完成情况，经公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过，同意由业绩承诺人金联明指定其独资公司襄阳展明企业管理有限公司，按公司原投资价格人民币7,218 万元回购公司所持有的凌晟药业全部股权（即凌晟药业 51.41%的股权），公司退出凌晟药业，业绩承诺人金联明的原业绩承诺随本次股权转让实施完成一并终止，并同意不再追究金联明在此之前对凌晟药业的业绩承诺。 证券代码：002317 独立董事述职报告 本人认为，公司对于凌晟药业未达业绩承诺所采取的措施，是基于最大限度维护上市公司利益、尽可能收回投资或力争投资损失最小化提出的解决方案，符合有关法律法规以及《公司章程》的规定，合法、有效，不存在损害公司及股东（特别是中小股东）利益的情形。本人同意公司对凌晟药业未达业绩承诺所采取的处理方案。 9、关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的独立意见 本人对公司首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的决定，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 10、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 本人根据公司《限制性股票激励计划（草案）》及《限制性股票激励计划实施考核办法》的相关规定进行核查，认为： 公司首期激励名单中刘伟、胡妮莉、余秀珍、钟智晖、周春玲、温文冰、刘昌首、邓传航、钟鼎、周忠奎、郭静杰、袁维键、黄文杰、刘万隆、曾幸及预留部分激励名单中金长沛、朱华清、陈娟共 18 名激励对象因未达成 2015 年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象张胜华、曾幸离职和谢海英退休以及预留激励对象曾令钊职务变动，不符合公司限制性股票激励计划的激励条件。同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、有效。 （五）2016 年 6 月 6 日，本人就第五届董事会第三十次会议审议的关于调整限制性股票回购价格发表独立意见  证券代码：002317 独立董事述职报告  公司关于调整限制性股票回购价格的事项符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》及公司限制性股票激励计划等相关规定，合法、 有效。同意公司关于调整限制性股票回购价格的事项。  （六）2016 年 7 月 31 日，本人就第五届董事会第三十一次会议审议的相关 事项发表独立意见  1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见  本人对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行监督和核查，认为：公 司在报告期内未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前期 间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。  2、关于公司对外担保的独立意见  根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，本人对公司报告期 内对外担保情况进行监督和核查，认为：  （1）2016 年上半年公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年 度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的对外担保情形。  （2）2016 年上半年公司对子公司提供担保情况如下：  担保额度相 担保对象 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 担保债务  关公告披露  担保类型 担保期 名称  （万元） （协议签署日） 额（万元） 完毕 逾期情况  日期广东华南药  2015 年 06 2015 年 08 月 07 连带责任业集团有限  3,000 1,500  1年 否 无 月 04 日 日 保证 公司  公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南药业”）提 供总额不超过人民币 3,000 万元的连带责任保证担保，担保期限一年。公司对华 南药业累计至 2016 年 6 月 30 日的担保余额为 1,500 万元，占公司最近一年（2015 年 12 月 31 日）经审计净资产的 0.73%，占公司最近一期（2016 年 6 月 30 日） 未经审计净资产的 0.68%。  公司对全资子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围 之内。上述担保有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保 证券代码：002317 独立董事述职报告事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市 公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。 2016 年上半年，公司除了对华南药业提供保证担保以外，没有其他对外担保事项。 （3）公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 3、关于调整投资设立医药健康产业并购基金的独立意见 公司本次调整投资设立医药健康产业并购基金的事项履行了必要的审批程序，审批程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，合法、有效。不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。公司投资设立医药健康产业并购基金符合公司发展战略，有利于增强公司的投资能力，为公司未来储备更多优质的并购标的，加快公司的发展步伐，有利于分散和降低前期投资风险，更好地保护公司和股东利益。 本人同意公司调整投资设立医药健康产业并购基金的事项。 4、关于为全资子公司提供担保的独立意见 经核查，本次被担保对象是公司全资子公司，公司对其具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。 因此，同意公司为全资子公司提供总额不超过人民币 8,000 万元的连带责任保证担保。 （七）2016 年 9 月 21 日，本人就第五届董事会第三十二次会议审议的相关 证券代码：002317 独立董事述职报告事项发表独立意见 1、关于使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见 经核查，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，符合维护全体股东利益的需要。公司本次使用募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金，符合相关法律、法规的规定，并经过公司必要的审批程序，募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定。同意公司使用募集资金 31,249.40 万元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 2、关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的独立意见 经核查，公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和资金安全的前提下，使用闲置募集资金购买保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》、《公司募集资金管理制度》的规定，不会影响募投项目正常进行和募集资金使用，有利于提高资金的使用效率和提高公司现金资产的收益，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不超过人民币 67,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。 3、关于使用闲置自有资金购买保本型理财产品的独立意见 经核查，公司及全资子公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司及全资子公司正常经营和资金安全的基础上，运用闲置自有资金择机购买保本型理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司现金资产收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及《公司章程》规定。同意公司及全资子公司使用不超过人民币 90,000 万元的闲置自有资金购买保本型理财产品。  证券代码：002317 独立董事述职报告 （八）2016 年 10 月 26 日，本人就第五届董事会第三十三次会议审议的关于回购注销部分限制性股票的事项发表独立意见 根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象陈木洲、姚小明及预留激励对象黄合帅因离职不符合激励条件，公司决定对上述三名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共86,000股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效。同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 （九）2016 年 12 月 12 日，本人就第五届董事会第三十五次会议审议的关于公司董事会换届选举事项发表独立意见 经审阅本次会议提名的董事候选人简历和相关资料，充分了解被提名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况后，认为：本次公司董事会董事候选人的提名程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，经审查陈永红先生、龙超峰先生、周雪莉女士、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生、杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生等 9 人的任职资格，符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司董事的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。 本人同意提名陈永红先生、龙超峰先生、周雪莉女士、龙春华女士、张玉冲女士、单鹏安先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意提名杜守颖女士、汤瑞刚先生、魏良华先生为公司第六届董事会独立董事候选人。 （十）2016 年 12 月 29 日，本人就第六届董事会第一次会议审议的相关事项发表独立意见 经审阅本次会议选举的董事长和聘任的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监的简历和相关资料后，认为：公司第六届董事会第一次会议选举陈永红为董事长；聘任陈永红为总经理，龙超峰、周雪莉、赵希平、龙春华、李滔为副总经理，周雪莉为董事会秘书，龙春华为财务总监，上述人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情  证券代码：002317 独立董事述职报告形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其行使职权相适应的履职能力和条件。本次公司高级管理人员的提名、聘任的程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。 本人同意选举陈永红为董事长，聘任陈永红为总经理，龙超峰、周雪莉、赵希平、龙春华、李滔为副总经理，周雪莉为董事会秘书，龙春华为财务总监。任期与本届董事会任期一致。 五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作 （一）作为公司独立董事，本人严格履行独立董事职责。报告期内，本人在公司现场工作时间超过 10 天，进行了多次现场考察，详实听取相关人员汇报，并与公司高级管理人员及其他相关人员保持联系，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、资金往来情况、理财产品的资金使用情况、重大事项实施情况及公司业务发展等相关事项，关注公司日常经营活动和外部环境及市场变化对公司的影响，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，切实维护了公司整体及全体股东的利益。 （二）持续关注公司信息披露工作，对公司 2016 年度信息披露情况进行监督检查，关注媒体对公司报道。公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、完整、及时、公平。 （三）加强自身学习，提高履职能力。本人积极学习相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门以及公司以各种形式组织的培训。平时通过自学以及传阅监管部门的学习文件，进一步加深了相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者、特别是社会公众股股东合法权益的保护能力。 六、其他工作情况 1、不存在提议召开董事会的情况； 证券代码：002317 独立董事述职报告 2、不存在提议聘用或解聘会计师事务所的情况； 3、不存在提议聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2017 年，本人将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，按照相关要求参加董事会会议和组织董事会专门委员会的会议，利用专业知识与经验为公司发展提供更多有建设性的建议。继续加强与公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司的生产经营状况、管理和内部控制等各种情况进行了解，为公司的持续、稳健和快速发展，为维护公司和全体股东的利益，发挥更加积极的作用。 本人电子邮箱：dushouying@263.net。  独立董事：杜守颖 二〇一七年四月二十三日