证券代码：002317 公告编号：2017-029 广东众生药业股份有限公司 关于首期限制性股票第三个解锁期 及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于 2017 年 4 月 23 日审议通过了《关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第三个解锁期的激励对象及预留限制性股票第二个解锁期的激励对象共 127 人，解锁数量共 702.84 万股，占目前公司股本总额的 0.86%，其中首期限制性股票第三期解锁股份数为 643.84 万股，预留限制性股票第二期解锁股份数为 59.00 万股。具体如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 （一）2013 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。 （二）2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、  证券代码：002317  公告编号：2017-029《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （三）2014 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 5 月 19 日，授予数量为 871.80 万股，授予对象 126 人，授予价格 10.76 元/股。首期授予股份上市日期为 2014 年 6 月 13日。 （四）2014 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 11 月 28 日，授予数量为 78.00 万股，授予对象 27 人，授予价格 10.47 元/股。预留授予股份上市日期为 2014 年 12 月 19 日。 （五）2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 90,000 股进行回购注销，回购价格为 10.76 元/股。公司于2015 年 2 月 5 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （六）2015 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的 112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为 248.64 万股，上市流通日为 2015 年 6 月 15 日。同时，公司对未达成 2014 年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共 102,000 股进行回购注销，回购价格为 10.51 元/股。公司于 2015 年 8 月 18 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （七）2015 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 140,000 股，回购价格为  证券代码：002317 公告编号：2017-0295.2050 元/股。公司于 2015 年 12 月 1 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （八）2016 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共 129 人，解锁数量共 553.68 万股，其中首期限制性股票第二期解锁股份数为 484.68 万股，预留限制性股票第一期解锁股份数为 69.00 万股。上市流通日为 2016 年 6 月 13 日。 同时，根据相关规定，公司将对未达成 2015 年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共 48.60 万股，首期授予的回购价格为 5.2050 元/股，预留部分的回购价格为 5.0600 元/股。2016 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司已实施的 2015 年年度权益分派方案，公司对限制性股票激励计划的首期授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整，首期授予回购价格调整为5.0700 元/股，预留部分回购价格调整为 4.9250 元/股。公司于 2016 年 6 月 24日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （九）2016 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 8.60 万股, 首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250 元/股。公司于 2016 年12 月 23 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （十）2017 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解  证券代码：002317 公告编号：2017-029锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第三个解锁期的激励对象及预留限制性股票第二个解锁期的激励对象共 127 人，解锁数量共 702.84 万股，占目前公司股本总额的 0.86%，其中首期限制性股票第三期解锁股份数为 643.84 万股，预留限制性股票第二期解锁股份数为 59.00 万股。 同时，根据相关规定，公司将对未达成 2016 年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共 36.20 万股，首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250 元/股。 二、限制性股票激励计划设定的首期限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票第二个解锁期解锁条件成就情况 （一）锁定期已届满 根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均为自授予日起的12个月，首期限制性股票授予日为2014年5月19日 ，预留限制性股票授予日为2014年11月28日，首期授予及预留授予的限制性股票锁定期均已届满。 首期授予的限制性股票锁定期最后一日次日起36个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分三次分别申请解锁所获授限制性股票。首期限制性股票第三批解锁安排为自首期授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日止，解锁比例为首期获授限制性股票总量的40%。 预留限制性股票锁定期最后一日次日起24个月为解锁期。在解锁期内，若达到《限制性股票激励计划（草案）》规定的解锁条件，激励对象可分两次分别申请解锁所获授限制性股票。预留限制性股票第二批解锁安排为自预留部分授予日起24个月后的首个交易日起至预留部分授予日起36个月内的最后一个交易日止，解锁比例为预留获授限制性股票总量的50%。 （二）解锁条件成就情况说明 首期限制性股票考核条件与预留部分考核条件相同。在解锁期内，会计年度结束后进行考核，以是否达到绩效考核目标为激励对象是否可以解锁的条件。考 证券代码：002317  公告编号：2017-029 核目标为：序 解锁条件 解锁条件成就情况说明号 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告；1  公司未发生前述情形，满足解锁条件。 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定不能实行限制性股票激励 计划的其他情形。 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的； 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；2  激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。 4、激励对象在本计划实施完毕之前单方面终 止劳动合同； 5、公司有充分证据证明该激励对象在任职期 间，由于挪用资金、职务侵占、盗窃、泄露经营 和技术秘密等损害公司利益、声誉的违法违纪行 为，或者严重失职、渎职行为，给公司造成损失 的。 1、2016 年归属于上市公司股东的扣  首期限制性股票第三个解锁期及预留限制性 除非经常性损益的净利润为 36,727.27 万 股票第二个解锁期，公司业绩条件： 元，对比 2013 年度增长率为 104.25%，满  足“归属于上市公司股东的扣除非经常性  1、以 2013 年归属于上市公司股东的扣除非 损益的净利润增长率达到或超过 70.00%” 经常性损益的净利润作为固定计算基数，2016 年 的条件； 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 润增长率达到或超过 70.00%； 2、2016 年公司扣除非经常性损益的  加权平均净资产收益率为 14.36%，满足3  2、2016 年公司扣除非经常性损益的加权平 “扣除非经常性损益的加权平均净资产收 均净资产收益率不低于 12.50%；  益率不低于 12.50%”的条件；  3、2016 年度归属于上市公司股东的净利润 3、2016 年度归属于上市公司股东的 及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净 净利润为 41,436.90 万元，归属于上市公 利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 水平且不得为负。  36,727.27 万元。授予日前最近三个会计  年度归属于上市公司股东的平均净利润为  4、若公司在本计划实施后发生再融资行为， 17,325.05 万元，归属于上市公司股东的 则新增净资产及对应净利润额均不纳入考核年度 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 平 均 净 利 润 为  证券代码：002317  公告编号：2017-029 内（2014 年、2015 年、2016 年）净利润增加额 16,525.33 万元，满足解锁条件。 以及加权平均净资产收益率指标计算。  4、公司 2016 年实施完成非公开发行  股票项目，相应新增净资产 97,926.28 万  元，本次非公开发行募投项目不单独产生  效益，公司于报告期内经审批使用闲置募  集资金购买理财产品获得税后理财收益  230.51 万元。  扣除上述事项后，（1）2016 年度归属  于上市公司股东的扣除非经常性损益的净  利润为 36,496.76 万元，对比 2013 年度增  长率为 102.97%，满足“归属于上市公司  股东的扣除非经常性损益的净利润增长率  达到或超过 70.00%”的条件；（2）2016  年公司扣除非经常性损益的加权平均净资  产收益率为 16.47%，满足“扣除非经常性  损益的加权平均净资产收益率不低于  12.50%”的条件；（3）2016 年度归属于上  市公司股东的净利润为 41,206.39 万元，  归属于上市公司股东的扣除非经常性损益  的净利润为 36,496.76 万元，授予日前最  近三个会计年度归属于上市公司股东的平  均净利润为 17,325.05 万元，归属于上市  公司股东的扣除非经常性损益的平均净利  润为 16,525.33 万元，满足解锁条件。  综上所述，2016 年度公司的业绩考核  满足解锁条件。 激励对象业绩条件： 1、2016 年度，首期授予限制性股票 根据《广东众生药业股份有限公司限制性股 及预留限制性股票中共有 127 名激励对象 票激励计划实施考核办法》，激励对象 2016 年度 的 2016 年度绩效考核达标，满足解锁条 绩效考核为合格及以上。 件；  2、首期授予激励名单及预留部分激励  名单中共有 11 人因未达成 2016 年度绩效  要求，不符合公司限制性股票激励计划相4  应的解锁条件，对应部分的限制性股票共  29.80 万股不得解锁，由公司回购注销。  3、首期授予激励名单及预留部分激励  名单中共有 2 人因离职，不符合公司限制  性股票激励计划相应的解锁条件，对应部  分的限制性股票共 6.40 万股不得解锁，由  公司回购注销。 综上所述，董事会认为公司首期限制性股票第三个解锁期及预留限制性股票  证券代码：002317  公告编号：2017-029第二个解锁期的解锁条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。根据股东大会对董事会在办理限制性股票激励计划事宜的相关授权，同意公司按照激励计划的相关规定，办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。 三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量 本次可解锁限制性股票的激励对象为 127 名，可解锁限制性股票数量为702.84 万股。具体如下表：  单位：万股序  本次解锁前持有的 本次可解锁限 剩余未解锁限 姓名  职位号  限制性股票的数量 制性股票数量 制性股票数量 1 陈永红 董事长、总经理 80.00 80.00 0.00 2 龙超峰 董事、常务副总经理 40.00 40.00 0.00  董事、副总经理、董 3 周雪莉 64.00 64.00 0.00  事会秘书 4 赵希平  副总经理 40.00 40.00 0.00  董事、副总经理、财 5 龙春华 64.00 64.00 0.00 务总监 6 李滔 副总经理 64.00 64.00 0.00 7 陈小新 监事  3.20 3.20  0.00 8 李素贤 监事  3.20 3.20  0.00 9 首期授予其他激励人员 285.44 285.44 0.0010 预留部分激励人员  59.00 59.00 0.00  合计 702.84 702.84 0.00注：1、陈小新先生在 2014 年 5 月 19 日获授限制性股票 4.00 万股，于 2014 年10 月 30 日担任公司监事。 2、李素贤女士在 2014 年 5 月 19 日获授限制性股票 4.00 万股，于 2016 年12 月 29 日担任公司监事。 3、根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》和《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司董事、监事和高级管理人员所持的限制性股票解锁后，其所持公司股份总数的 25%为实际可上市流通股份，剩余 75%股份将继续锁定。 四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司首期限制性股票第三个解锁期解  证券代码：002317 公告编号：2017-029锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的核实意见 公司董事会薪酬与考核委员会对公司的限制性股票激励计划、解锁条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可解锁激励对象资格符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象在考核年度内均考核达标，且符合其他解锁条件，可解锁的激励对象的资格合法、有效。 五、独立董事意见 公司独立董事对公司首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的决定，符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 六、监事会意见 公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就。符合解锁条件的首期限制性股票第三个解锁期的激励对象及预留限制性股票第二个解锁期的激励对象共 127 人，解锁数量共 702.84 万股，可解锁激励对象符合解锁资格条件，合法、有效，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。 七、法律意见书 截至本法律意见书出具之日，除首期授予限制性股票第三个解锁期尚未届至外，本次股权激励计划首期授予限制性股票第三期解锁和预留授予限制性股票第二期解锁的条件均已满足，所涉首期授予限制性股票经本次董事会审议可予解锁后将锁定至第三个解锁期届至再行解锁；公司本次股票激励计划首期授予限制性股票的第三期解锁及预留授予限制性股票第二期解锁事项已履行的授权和批准程序符合《公司股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定。 证券代码：002317 公告编号：2017-029 八、备查文件 （一）广东众生药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； （二）广东众生药业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议； （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见； （四）北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划相关解锁及回购注销事项的法律意见书。 特此公告。  广东众生药业股份有限公司董事会  二〇一七年四月二十三日