证券代码：002317  公告编号：2017-030 广东众生药业股份有限公司  关于回购注销部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 4 月 23 日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共 11 名激励对象因未达成 2016年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共 2 名激励对象因离职不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共 36.20 万股进行回购注销，首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250 元/股。具体如下： 一、公司限制性股票激励计划简述 （一）2013 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。随后，公司将《限制性股票激励计划（草案）》及相关资料报送中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”），并经证监会无异议备案。 （二）2014 年 5 月 19 日，公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法>的议  证券代码：002317  公告编号：2017-030案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。 （三）2014 年 5 月 19 日，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励对象授予名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 5 月 19 日，授予数量为 871.80 万股，授予对象 126 人，授予价格 10.76 元/股。首期授予股份上市日期为 2014 年 6 月 13日。 （四）2014 年 11 月 28 日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。授予日为 2014 年 11 月 28 日，授予数量为 78.00 万股，授予对象 27 人，授予价格 10.47 元/股。预留授予股份上市日期为 2014 年 12 月 19 日。 （五）2014 年 12 月 5 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票 90,000 股进行回购注销，回购价格为 10.76 元/股。公司于2015 年 2 月 5 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （六）2015 年 6 月 2 日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于限制性股票激励计划首期限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司首期限制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，符合条件的 112名激励对象的限制性股票在第一个解锁期解锁。第一批解锁数量为 248.64 万股，上市流通日为 2015 年 6 月 15 日。同时，公司对未达成 2014 年度绩效要求的激励对象已获授但尚未解锁的第一期对应部分的限制性股票共 102,000 股进行回购注销，回购价格为 10.51 元/股。公司于 2015 年 8 月 18 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （七）2015 年 9 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 140,000 股，回购价格为5.2050 元/股。公司于 2015 年 12 月 1 日完成上述限制性股票的回购注销手续。  证券代码：002317 公告编号：2017-030 （八）2016 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第二个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第一个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第二个解锁期解锁及预留限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第二个解锁期的激励对象及预留限制性股票第一个解锁期的激励对象共 129 人，解锁数量共 553.68 万股，其中首期限制性股票第二期解锁股份数为 484.68 万股，预留限制性股票第一期解锁股份数为 69.00 万股。上市流通日为 2016 年 6 月 13 日。 同时，根据相关规定，公司将对未达成 2015 年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职、退休、职务变动的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共 48.60 万股，首期授予的回购价格为 5.2050 元/股，预留部分的回购价格为 5.0600 元/股。2016 年 6 月 6 日，公司召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。根据公司已实施的 2015 年年度权益分派方案，公司对限制性股票激励计划的首期授予及预留部分的限制性股票回购价格进行调整，首期授予回购价格调整为5.0700 元/股，预留部分回购价格调整为 4.9250 元/股。公司于 2016 年 6 月 24日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （九）2016 年 10 月 26 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购数量为 8.60 万股, 首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250 元/股。公司于 2016 年12 月 23 日完成上述限制性股票的回购注销手续。 （十）2017 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司首期限制性股票第三个解锁期的解锁条件及预留限制性股票第二个解锁期的解锁条件均已成就，同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。符合解锁条件的首期限制性股票第三个解锁期的激励对象及预留  证券代码：002317  公告编号：2017-030限制性股票第二个解锁期的激励对象共 127 人，解锁数量共 702.84 万股，占目前公司股本总额的 0.86%，其中首期限制性股票第三期解锁股份数为 643.84 万股，预留限制性股票第二期解锁股份数为 59.00 万股。 同时，根据相关规定，公司将对未达成 2016 年度绩效要求的首期激励对象和预留部分激励对象以及离职的激励对象，对应部分的限制性股票进行回购注销，回购数量共 36.20 万股，首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250 元/股。 二、回购注销原因、数量、价格、资金来源 （一）回购注销原因 1、公司首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共 11 名激励对象因未达成 2016 年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核办法》以及公司 2013 年年度股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定对上述首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第三个解锁期对应的限制性股票共 20.80 万股进行回购注销，回购价格为 5.0700 元/股；预留部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第二个解锁期对应的限制性股票共 9.00 万股进行回购注销，回购价格为4.9250 元/股。 2、公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共 2 名激励对象因离职不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定以及公司2013 年年度股东大会的授权，公司决定对上述首期激励对象已获授但尚未解锁的首期授予第三个解锁期对应的限制性股票共 2.40 万股进行回购注销，回购价格为 5.0700 元/股；预留部分激励对象已获授但尚未解锁的预留部分第二个解锁期对应的限制性股票 4.00 万股进行回购注销，回购价格为 4.9250 元/股。 （二）回购注销数量 本次限制性股票回购注销数量共计36.20万股，具体如下：  单位：万股  证券代码：002317 公告编号：2017-030  本次回购前持有的限 本次回购注销限制 剩余未解锁的限制性 姓名 制性股票的数量  性股票数量  股票数量 曾思萱 3.20 3.20 0.00 刘勇银 2.40 2.40 0.00 曾庆斯 2.40 2.40 0.00 肖伟  4.00 4.00 0.00 钟智晖 2.40 2.40 0.00 陈超锋 2.40 2.40 0.00 温文冰 1.60 1.60 0.00 刘昌首 2.40 2.40 0.00 梁锦标 3.00 3.00 0.00 朱华清 3.00 3.00 0.00 陈娟  3.00 3.00 0.00 黄文杰 2.40 2.40 0.00 陈斌  4.00 4.00 0.00 合计 36.20 36.20 0.00 公司本次回购注销的限制性股票数量分别占公司目前股权激励限售股739.04 万股的 4.90%和公司总股本 814,823,076 股的 0.04%。 （三）回购价格 公司于 2015 年 4 月 7 日召开了 2014 年年度股东大会审议通过了《公司 2014年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施 2014 年年度权益分派方案为：以公司总股本 369,408,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2015 年 4 月 15 日，除权除息日为：2015 年4 月 16 日。 公司于 2015 年 8 月 20 日召开了 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《公司 2015 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，根据决议内容，公司实施 2015 年半年度权益分派方案为：以公司总股本 369,306,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.00 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次权益分派股权登记日为：2015 年 8 月 31 日，除权除息日为：2015 年 9 月 1 日。 公司于 2016 年 5 月 11 日召开了 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015年度利润分配预案》，根据决议内容，公司实施 2015 年年度权益分派方案为：以公司总股本 738,472,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.35 元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：2016 年 5 月 18 日，除权除息日为：2016  证券代码：002317 公告编号：2017-030年 5 月 19 日。 根据上述权益分派方案及限制性股票激励计划的相关规定对本次限制性股票回购注销价格进行调整，具体计算如下： 1、首期激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为5.0700元/股。 P=(P0-V1-V2)/(1+N)-V3=(10.76-0.25-0.1)/(1+1)-0.135=5.0700 2、预留部分激励对象已获授但尚未解锁对应部分的限制性股票回购注销价格调整为4.9250元/股。 P=(P0-V1-V2)/(1+N)-V3=(10.47-0.25-0.1)/(1+1)-0.135=4.9250 其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为限制性股票授予价格；V1 为 2014 年年度权益分派的每股派息额，V2 为 2015 年半年度权益分派的每股派息额，V3 为 2015 年年度权益分派的每股派息额，N 为 2015 年半年度权益分派的每股的公积金转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量）。 （四）公司回购的资金来源 公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。 三、本次回购注销后公司股本变动情况 本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由 814,823,076 股变更为814,461,076 股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。 四、对公司的影响 公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。 五、独立董事意见 根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预  证券代码：002317 公告编号：2017-030留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共 11 名激励对象因未达成 2016 年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共 2 名激励对象因离职不符合激励条件。公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共 36.20 万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效。同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 六、监事会意见 1、公司首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共 11 名激励对象因未达成 2016 年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共 29.80 万股进行回购注销，首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250元/股。 2、公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共 2 名激励对象因离职不符合激励条件。根据相关规定，公司决定对上述激励对象对应的限制性股票共6.40 万股进行回购注销，首期授予的回购价格为 5.0700 元/股，预留部分的回购价格为 4.9250 元/股。 公司监事会认为本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合相关规定，合法有效，同意公司对上述激励对象对应部分的限制性股票进行回购注销。 七、法律意见书 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格的确定符合已披露《公司股权激励计划》及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销事项已经取得必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票事项尚需根据深圳证券交易所有关规范性文件的要求进行信息披露，并按照《公司法》等相关法律法规的规定办理减资手续和股份注销登记的相关手续。 证券代码：002317 公告编号：2017-030 八、备查文件 （一）广东众生药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议； （二）广东众生药业股份有限公司第六届监事会第二次会议决议； （三）广东众生药业股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见； （四）北京市海润律师事务所关于广东众生药业股份有限公司限制性股票激励计划相关解锁及回购注销事项的法律意见书。 特此公告。 广东众生药业股份有限公司董事会 二〇一七年四月二十三日