东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用 情况专项核查报告 2015 年 12 月 23 日，广东众生药业股份有限公司（以下简称“众生药业”或“公司”）与东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）签署了《非公开发行股票保荐协议》，众生药业聘请东吴证券担任其 2015 年度非公开发行股票的保荐机构。 东吴证券作为众生药业的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的规定，对众生药业在 2016 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广东众生药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1092 号）核准，众生药业获准非公开发行不超过 89,047,195股新股。本次发行实际发行数量为 76,923,076 股，发行对象为 8 名，发行价格为 13.00 元/股，募集资金总额为 999,999,988.00 元，扣除发行费用 20,737,217.59 元后的募集资金净额为 979,262,770.41 元。2016 年 8 月 31 日经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（众会字(2016)第 5803 号）验证，确认本次募集资金已到账。二、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据法律、法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司修订了《广东众生药业股份有限公司募集资金管理制度》 以下简称“《募集资金管理制度》”），《募集资金管理制度》已经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。公司根据《募集资金管理制度》的相关规定并结合公司实际经营需要，对募集资金实行专项存储与使用管理，以保证专款专用。 根据前述监管机构的规定以及《募集资金管理制度》的要求，公司分别在中国银 行股份有限公司东莞石龙支行、中信银行股份有限公司东莞石龙支行、东莞银行股份 有限公司石龙支行、上海浦东发展银行股份有限公司东莞分行开设募集资金专用账户。 公司本次非公开发行股票募集资金已存放在上述募集资金专用账户，并与保荐机构东 吴证券及上述四家开户银行分别签订《募集资金三方监管协议》。 截至 2016 年 12 月 31 日，公司募集资金在银行账户的储存情况如下： 单位：人民币元序号 开户行名称 账号 账户性质 存款余额 中国银行股份有限公司东莞石龙支 1 649667735688  募集资金专户 4,184,973.82 行 中信银行股份有限公司东莞石龙支 2 8114801014300086750 募集资金专户 366,440.34 行 3 东莞银行股份有限公司石龙支行 590000701200188 募集资金专户 2,358,331.20 上海浦东发展银行股份有限公司东 4 54010154700003380 募集资金专户  55,065.74 莞分行 5 东莞银行股份有限公司石龙支行 550000701200388 理财专用结算账户  - 东莞农村商业银行股份有限公司石 6 320050190010006973 理财专用结算账户  - 龙西湖支行 中信银行股份有限公司东莞茶山支 7 8114801015100103718 理财专用结算账户  52,246.58 行 合计 7,017,057.68 三、2016年度募集资金使用情况及结余情况 截至 2016 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 519,756,770.41 元，均为 本年度使用。2016 年使用情况：（1）置换公司预先已投入募集资金投资项目人民币 312,494,000.00 元；（2）本年度投入募集资金项目 207,262,770.41 元。 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 7,017,057.68 元，与实际募 集资金本金余额人民币 459,506,000.00 元的差异金额为人民币 452,488,942.32 元。产生 上述差异的原因是：（1）理财产品 45,600.00 万元（尚未到期）；（2）购买保本型理 财产品获得到期收益 2,874,542.47 元；（3）募集资金累计利息收入 636,770.21 元；（4） 募集资金专户累计支出银行手续费 255.00 元。  2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元  本年度投入募集资金募集资金总额  97,926.28  51,975.68 总额报告期内变更用途的募集资金总额  0.00  已累计投入募集资金累计变更用途的募集资金总额  0.00  51,975.68 总额累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%  项目可 是否已变  项目达到  截至期末投 本年度 行性是承诺投资项目和超募资金 更项目 募集资金承诺  调整后投资总 本年度投入金 截至期末累计  预定可使 是否达到预  资进度（%） 实现的 否发生  投向  （含部分 投资总额  额（1） 额 投入金额(2) 用状态日  计效益  (3)＝(2)/(1) 效益 重大变 变更）  期  化承诺投资项目支付购买先强药业股权二 否  60,000.00 60,000.00 25,399.40 25,399.40 42.33% -- -- 不适用 否至四期价款1.1 类小分子化学创新药 否  20,000.00 20,000.00 8,650.00 8,650.00 43.25% -- -- 不适用 否的合作研发项目补充流动资金  否  17,926.28 17,926.28 17,926.28 17,926.28 100.00% -- -- 不适用 否承诺投资项目小计  --  97,926.28 97,926.28 51,975.68 51,975.68 -- -- -- -- --超募资金投向  合计 --  97,926.28 97,926.28 51,975.68 51,975.68 -- -- -- -- --未达到计划进度或预计收 1、支付购买先强药业股权二至四期价款募投项目用于支付现金购买先强药业 97.69%股权的第二至四期交易价款，本身益的情况和原因（分具体 不产生收益。根据交易对方出具的相关承诺，先强药业 2015 年度、2016 年度及 2017 年度扣减非经常性损益后的净利润分别项目）  不低于人民币 8,000 万元、9,600 万元和 11,520 万元。其预计效益无法单独计算。  2、1.1 类小分子化学创新药的合作研发项目，第一阶段合作研发项目实施后暂不直接产生经济效益，将取得各阶段性研 发成果，预期会有部分项目取得临床批件，部分项目获授专利。基于项目研发成果公司将在眼科、肿瘤、心脑血管、糖尿病、 非酒精性脂肪肝炎及老年性退行性病变等核心治疗领域打造新的产品线，创新药研发能力进一步增强。项目产品成功上市或 者项目阶段性研发成果实施外部转让，将会获得较大的经济效益。其预计效益无法单独计算。  3、补充流动资金项目，满足公司日常经营的资金需求，有利于为公司业务的快速发展提供资金支持。同时，通过募集 资金补充流动资金，公司资金实力将得到壮大，抗风险能力和持续经营能力提高，财务状况更趋稳健，符合公司及全体股东 的长远利益。其预计效益无法单独计算。项目可行性发生重大变化 报告期不存在此情况。的情况说明超募资金的金额、用途及 不适用使用进展情况募集资金投资项目实施地 不适用点变更情况募集资金投资项目实施方 不适用式调整情况  为保障公司募集资金投资项目的顺利推进，在本次募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，共计募集资金投资项目先期投 人民币 31,249.40 万元。经公司于 2016 年 9 月 21 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置入及置换情况 换公司预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 31,249.40 万元置换公司预先已投入募集资金 投资项目自筹资金。上述置换于 2016 年 9 月 26 日完成。用闲置募集资金暂时补充 不适用流动资金情况项目实施出现募集资金结 报告期内，募集资金投资项目尚未实施完毕。余的金额及原因尚未使用的募集资金用途 2016 年 10 月 10 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买保本型理财产品的及去向  议案》，同意公司使用不超过人民币 67,000 万元的闲置募集资金购买保本型理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用。 为控制风险，使用以上额度内资金购买的理财产品为期限不得超过 12 个月的保本型理财产品。授权董事长具体实施相关事 宜，授权期限自股东大会审议通过之日起一年。报告期内，公司共累计使用闲置募集资金购买保本型理财产品 46,600.00 万 元，其中尚未到期的理财产品金额为 45,600.00 万元。其他尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。募集资金使用及披露中存 报告期不存在此情况。在的问题或其他情况四、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 众华会计师事务所（特殊普通合伙）对众生药业《关于募集资金 2016 年度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《广东众生药业股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（众会字（2017）第 4033 号），认为众生药业截至 2016 年 12 月 31 日止的《广东众生药业股份有限公司董事会关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号》的规定，与实际情况相符。五、保荐机构核查意见 经核查，众生药业严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形；截至 2016 年 12 月 31日，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对众生药业在 2016 年度募集资金存放与使用情况无异议。(本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司 2016 年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》之签章页) 保荐代表人签名：  文毅荣 李 强 东吴证券股份有限公司 年 月 日