东吴证券股份有限公司关于 广东众生药业股份有限公司 2016 年度持续督导保荐工作报告保荐机构名称：东吴证券股份有限公司 被保荐公司简称：众生药业保荐代表人姓名：文毅荣 联系电话：0512-62938568保荐代表人姓名：李强 联系电话：0512-62938568一、保荐工作概述 项 目 工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 是4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数（2）列席公司董事会次数（3）列席公司监事会次数5.现场检查情况（1）现场检查次数（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 是（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无7.向深圳证券交易所报告情况（现场检查报告除外）（1）向深圳证券交易所报告的次数（2）报告事项的主要内容 无（3）报告事项的进展或者整改情况 无8．关注职责的履行情况 项 目 工作内容 （1）是否存在需要关注的事项 无 （2）关注事项的主要内容 无 （3）关注事项的进展或者整改情况 无 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是 10.对上市公司培训情况 （1）培训次数 （2）培训日期 2017 年 3 月 3 日 重点介绍了《深圳证券交易所中小板上市公司 规范运作指引》、中小板信息披露业务备忘录以及 （3）培训的主要内容 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关内容，从 上市公司信息披露、募集资金使用规范等方面，结 合相关案例进行讲解 11.其他需要说明的保荐工作情况 无 二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事 项 存在的问题 采取的措施 1.信息披露 无 不适用 2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用 3．“三会”运作 无 不适用 4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用 5.募集资金存放及使用 无 不适用 6.关联交易 无 不适用 7.对外担保 无 不适用 8.收购、出售资产 无 不适用 9.其他业务类别重要事项（包括对外 投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用 助、套期保值等） 10．发行人或者其聘请的中介机构配 无 不适用 合保荐工作的情况 11.其他（包括经营环境、业务发展、 财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用 面的重大变化情况） 三、公司及股东承诺事项履行情况 是否履 未履行承诺的原 公司及股东承诺事项 行承诺 因及解决措施1、张绍日出具避免同业竞争承诺函 是 无2、东鼎国际财富投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、华融天泽投资有 是 无限公司、鹏华资产管理（深圳）有限公司、刘美宝、申万菱信（上海）资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司股份锁定的承诺3、罗月华、邱亚平、薛渊斌、岳伟红、张吉生、张先凡、张哲锦、张志生承诺，根据公司与全体交易对方就本次重大资产购买签署的《广东众生药业股份有限公司支付现金购买岳伟红、张哲锦、罗月华、张志生、邱亚平、张吉生、薛渊斌、张先凡等所持有的广东先强药业有限公司 97.69%股权的资产收购协议》，全体交易对方对标的公司业绩及补偿承诺约定如下：全体交易对方承诺，先强药业 2015 年度、2016年度及 2017 年度（以下简称\'业绩承诺期\'）扣减非经常性损益后的净利润分别不低 是 无于人民币 8,000 万元、9,600 万元、11,520 万元。若在前述三个会计年度内，全体交易对方提前完成三年业绩承诺的总额（扣减非经常性损益后的净利润共计人民币29,120 万元），且保证在业绩完成期内业绩的年度增长率不低于 20%，则经公司聘请的审计机构审计确认后，公司一次性提前支付该项交易金额的全部剩余部分；此后，全体交易对方不再承担业绩补偿义务，业绩承诺期终止。4、张绍日、叶惠棠、陈永红、龙超峰、周雪莉、龙春华、杜守颖、汤瑞刚、魏良华、 是 无赵希平、李滔关于切实履行公司填补即期回报措施承诺5、公司控股股东、实际控制人张绍日关于切实履行公司填补即期回报措施承诺 是 无6、公司分红的承诺 是 无7、叶惠棠、陈永红、龙超峰、龙春华、曹家跃、丁衬欢、赵希平其他承诺 是 无 四、其他事项 报告事项 说 明 1．保荐代表人变更及其理由 无 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构 无 或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 3．其他需要报告的重大事项 无（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于广东众生药业股份有限公司 2016年度持续督导保荐工作报告》之签章页） 保荐代表人签名： 文毅荣 李 强 东吴证券股份有限公司 年 月 日