证券代码：002317  独立董事独立意见  广东众生药业股份有限公司独立董事 关于公司相关事项的独立意见  我们作为广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根 据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易 所《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，经过审慎、 认真的研究，对公司相关事项发表独立意见如下：  一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的独立意见  我们对控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行核查和监督，认为： 2016 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也不存在 以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。  二、关于公司对外担保的独立意见  根据《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定，我们对公司 2016 年 度对外担保情况进行核查和监督，认为：  1、2016 年度公司及子公司没有提供任何对外担保，也不存在以前年度发生 并累计至 2016 年 12 月 31 日的对外担保情形。  2、2016 年度公司对子公司提供担保情况如下：  担保额度相 担保对象 担保额度 实际发生日期 实际担保金 是否履行 担保债务  关公告披露  担保类型 担保期 名称  （万元） （协议签署日） 额（万元） 完毕 逾期情况  日期  2015 年 06 2015 年 08 月 07  连带责任广东华南药  3,000 1,500  1年 是  无 月 04 日 日 保证业集团有限  2016 年 08 2016 年 08 月 15  连带责任 公司 8,000 1,500  1年 否  无 月 02 日 日 保证  报告期内，公司为全资子公司广东华南药业集团有限公司（以下简称“华南  证券代码：002317  独立董事独立意见药业”）共提供总额不超过人民币 11,000 万元的连带责任保证担保。公司对华南药业累计至 2016 年 12 月 31 日的担保余额为 1,500 万元，占公司最近一年（2016年 12 月 31 日）经审计归属于上市公司股东净资产的 0.44%。 公司对全资子公司具有控制权，为其提供担保的财务风险属于公司可控范围之内。上述担保有利于全资子公司降低融资成本，推进经营业务开展。相关担保事项符合法律法规的规定，公司对其提供担保是合理的，不存在与《关于规范上市 公 司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监 发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不会损害公司和中小股东的利益。 2016 年度，公司除了对华南药业提供保证担保以外，没有其他对外担保事项。 3、公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定控制对外担保风险，履行必要的审议程序，未有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。 三、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见 经核查，报告期内，公司没有发生关联交易事项。 四、关于公司 2016 年度利润分配的独立意见 根据中国证监会鼓励企业现金分红，以给予投资者稳定、合理回报的相关指导意见及《公司章程》的有关规定，我们对公司董事会 2016 年度利润分配预案发表独立意见如下： 2016 年度利润分配预案符合公司利润分配原则，符合公司当前的实际情况和全体股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。2016 年度利润分配预案符合《公司章程》、《公司分红管理制度》、《公司 2016 年至 2018 年股东回报规划》的相关规定，合法、有效，我们同意公司 2016 年度利润分配预案。 五、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见  证券代码：002317  独立董事独立意见 经核查，公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观反映了公司 2016 年度公司募集资金的存放与使用情况，2016 年度公司募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 六、关于《公司 2016 年度内部控制评价报告》的独立意见 我们对《公司 2016 年度内部控制评价报告》及相关资料认真审阅后，认为：公司内控制度符合法律、法规及《公司章程》的相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，并能够得到有效的执行。 公司 2016 年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内控制度的建设与运行情况。 七、关于公司续聘审计机构的独立意见 经核查，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力且未有任何不良记录，能够满足公司财务审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计。该审计机构制定的审计策略及计划符合审计规程，在审计过程中坚持独立审计原则，审计意见客观、公允地反映了公司的经营成果。 我们同意继续聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度财务审计机构，聘用期一年。 八、关于公司聘任副总经理的独立意见 经审阅本次会议聘任的公司副总经理的简历和相关资料，我们认为公司第六届董事会第二次会议聘任的副总经理不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚以及未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。上述人员的任职资格符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，并具备其  证券代码：002317  独立董事独立意见行使职权相适应的履职能力和条件。 公司本次副总经理的提名、审议、聘任程序符合《公司章程》的有关规定，我们同意公司聘任尹元源先生为公司副总经理，任期自董事会通过之日起至第六届董事会届满时止。 九、关于首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的独立意见 我们对公司首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的事项进行了审查和监督，认为：董事会关于同意公司办理首期限制性股票第三个解锁期解锁及预留限制性股票第二个解锁期解锁的决定，符合相关法律法规及公司限制性股票激励计划等相关规定，可解锁激励对象符合解锁资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 十、关于回购注销部分限制性股票的独立意见 根据公司限制性股票激励计划的相关规定，公司限制性股票激励计划首期激励对象曾思萱、刘勇银、曾庆斯、肖伟、钟智晖、陈超锋、温文冰、刘昌首及预留部分激励对象梁锦标、朱华清、陈娟共11名激励对象因未达成2016年度绩效要求，不符合公司限制性股票激励计划相应的解锁条件；公司首期激励对象黄文杰及预留部分激励对象陈斌共2名激励对象因离职不符合激励条件。公司决定对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共36.20万股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票事宜符合公司限制性股票激励计划相关规定，合法、有效。同意公司本次对上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 独立董事： 杜守颖 汤瑞刚 魏良华  二〇一七年四月二十三日