证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-081

日海智能科技股份有限公司关于资产转让暨关联交易的公告

本公司及董事全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）基本情况

日海智能科技股份有限公司（含与标的资产相关的子公司，以下简称“公司”）为集中精力做强主业，盘活公司资产，契合优化业务结构、加快业务升级的战略方向，公司自2020年底以来停止投入占用资金较大的智慧城市、数据中心等业务，为加快历史问题的消化出清，公司将上述业务形成的部分智慧城市、数据中心（IDC）等项目项下应收账款等债权等资产（以下简称“资产包”或“标的资产”）转让给上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（含其下属企业，以下简称“润良泰”）。根据公司聘请的江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《拟转让资产涉及的应收账款和合同资产等债权资产项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第0268号），最终得出资产包的价值为人民币29,990万元。交易各方参照上述资产评估报告结论，本着合理、公允和不损害上市公司利益的原则，协商确定本次交易价格为人民币30,000万元。

（二）董事会审议情况

公司于2022年10月10日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第三十四次会议，审议通过了《关于资产转让暨关联交易的议案》，同意公司将部分智慧城市、数据中心（IDC）等项目应收账款债权等资产转让给润良泰。同时，为保证公司本次资产转让事项的顺利进行，公司董事会授权管理层办理及处理上述与本次资产转让的相关事宜。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，润良泰为公司持股5%

以上股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）之关联企业，公司董事长杨宇翔先生同时担任润良泰执行事务合伙人的委派代表，因此润良泰为公司关联方，本次资产转让构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交股东大会审议，但无需经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

（一）润良泰的基本信息

2、主要财务数据（万元）

经查询，润良泰不为失信被执行人。

三、转让资产基本情况

本次公司向润良泰转让的资产为公司持有的部分智慧城市和数据中心项目

等应收账款债权。截至评估基准日2022年6月30日，上述资产账面净值为63,971.42万元，资产评估公司确定的评估价值为29,990.00万元。

本次转让的交易标的产权清晰，其转让不违反相关法律法规。

四、关联交易主要内容和定价依据

本次交易中，公司已委托江苏天健华辰资产评估有限公司以2022年6月30日为评估基准日对本次转让的标的资产进行专项评估，按照成本法，评估结果为29,990万元。本次转让资产的交易价格30,000万元由公司与润良泰充分沟通，参照资产评估报告，本着合理、公允和不损害上市公司利益的原则，协商确定交易作价及其他安排。

五、交易协议主要内容

甲方：日海智能科技股份有限公司

乙方：上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）

第一条 资产估值

1.1各方一致确认，截至基准日，资产包账面净值为63,971.42万元。

1.2过渡期内与资产包项下主债权相关的本金、违约金或利息，甲方已收回的部分由甲方享有，不列入转让资产范围。

第二条 资产转让

2.1甲方同意按照本协议约定的条件，向乙方转让债权；乙方同意按照本协议约定的条件，受让债权。

2.2在遵守本协议条款和交割条件的前提下，交割后，甲方将自交割日（不含该日）起的下述权益均转让给乙方：

(1) 资产包所包含资产所产生的到期或将到期的全部还款、利息、罚息、违约金、转让价款及其他权益；

(2) 请求、起诉、收回、接受与债权相关的全部应偿付款项的权利；

(3) 与实现和执行债权相关的全部权利和法律救济；

(4) 甲方合法拥有的对于资产包所列债权的其他相关权益。

第三条 风险转移

资产包交割后，乙方应独立承担该等债权于交割日后发生的或可能发生的任何已知或未知的损失、损害、风险或责任。乙方对此予以认可，乙方承诺对于甲

方已披露的标的资产的瑕疵或风险，不因任何原因向甲方主张赔偿、回购或要求甲方承担责任。第四条 转让价款及支付方式

4.1 转让价款

乙方确认，最终转让价格参考双方聘请的独立第三方资产评估机构出具的评估结果，其因受让资产包而需按照本条约定向甲方支付的转让价款为人民币叁亿元。

4.2 转让价款的支付

各方同意，转让价款支付按照如下安排进行：

第一期：乙方于本协议生效后30日内向甲方支付第一期转让价款人民币壹亿伍仟万元；

第二期：乙方于交割日后60日内向甲方支付剩余价款第二期转让价款人民币壹亿伍仟万元。

第五条 资产包交割

5.1各方确认，在交割日，相应债权按照交割日的现状一次性地从甲方转移至乙方。

5.2本协议生效后，乙方对甲方移交的债权证明文件应书面予以确认。乙方书面确认之日为交割日，甲方在本协议项下的交割义务于乙方书面确认之时已履行完毕。

5.3交割日后，乙方有权依照法律、行政法规规定对债权涉及的债务人、担保人行使债权人的一切权利，并自行承担债权处置过程中可能发生的任何费用、责任、风险和损失。

第六条 交割后合作事宜

6.1 鉴于甲方对于本协议项下债权资产包中的项目历史沿革、现阶段状况、清收进展、债务人还款能力及途径等要素较为熟悉，而且一直在从事资产包债权的催收回款相关工作，为了保障债权的顺利回收，乙方授权甲方以甲方的名义继续催收，但乙方有权监督、参与债权的催收、谈判等相关事宜，甲方有义务及时向乙方汇报有关债权清收的进展情况。具体债权清收方式甲乙双方可视债权清收的需要另行签署协议或必要法律文件。

6.2 各方确认，为激励甲方全力进行债权清收，当资产包实现回款变现且实际回款总金额超过本协议约定的转让价款时，超出部分甲方和乙方按照50:50的比例分享。第七条 违约条款本协议生效后，甲、乙双方应本着诚实信用的原则，严格履行本协议约定的各项义务。任何一方当事人不履行本协议约定义务的，或者履行本协议约定义务不符合约定的，视为违约，守约方有权要求违约方继续履行，并有权要求违约方赔偿因此受到的直接损失和合理费用损失。

六、本次资产转让的目的及对公司的影响

本次资产转让完成后，有助于公司剥离回款困难的资产，处理历史遗留问题，有助于公司优化业务结构，降低经营风险。同时，此次资产转让后，有利于公司进一步聚焦公司主业，实现资源最佳配置。

本次资产转让事项对公司2022年财务状况的影响，最终以公司经审计的财务报告为准。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年4月29日，经公司第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十六次会议审议，同意公司（含合并报表范围内的各级子公司）2022年度拟继续向润良泰（含其下属企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自股东大会审议通过之日起至2023年5月31日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率4.35%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

截止本公告披露日，公司（含子公司）向润良泰（含其下属企业）人民币借款余额为2.212亿元，应付利息人民币721.26万元；港币借款余额5816.66万元，应付利息港币138.97万元；美金借款余额2050万元，应付利息美元17.73万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事事前认可意见

公司本次资产转让完成以后，有助于公司剥离回款困难的资产，处理历史遗留问题，有助于公司优化业务结构，降低经营风险，符合公司的长远发展的需求，

维护了公司和全体股东的利益。本次交易的方案以及相关协议，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。基于上述，我们同意将本次交易的方案及与本次交易有关的议案提交公司董事会审议。

2、独立董事意见

本次交易符合公司发展战略，交易价格参照评估机构的评估结果，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们作为公司的独立董事，同意公司进行本次关联交易。

九、备查文件

1、第五届董事会第四十三次会议决议；

2、第五届监事会第三十四次会议决议；

3、独立董事事前认可意见与独立意见；

4、《资产转让协议》；

5、《拟转让资产涉及的应收账款和合同资产等债权资产项目资产评估报告》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司董事会

2022年10月12日