证券代码：002313 证券简称：*ST日海 公告编号：2022-046

日海智能科技股份有限公司关于转让控股子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、基本情况

日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“日海智能”）将持有隆嘉云网科技有限公司（以下简称“隆嘉云网”）80%股权以对价人民币4,905万元转让给何黎明、刘顶锋和高振江，并签订《股权转让协议暨还款协议》（以下简称“协议”），本次交易完成后，公司将不再持有隆嘉云网的股权，公司合并报表范围将发生变动。具体如下：

本次交易标的：隆嘉云网80%股权；

本次交易事项：股权转让；

本次交易价格：4905万元。

2、交易目的与原因

公司自2021年始转变经营思路，本次交易是为进一步集中精力和资源聚焦物联网主营业务，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司战略发展方向。

3、交易生效尚需履行的审批程序

公司于2022年6月28日召开第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章

程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议批准。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、其他事项

在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止协议签订之日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠795万元，交易各方就隆嘉云网对公司的795万元欠款偿还进行了约定，避免发生资金占用等情况。

二、交易对方的基本情况

1、基本情况

2、交易对手方何黎明、刘顶锋、高振江，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

3、交易对手方何黎明、刘顶锋、高振江不为失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况：

（1）出售的标的资产基本情况：全资子公司深圳日海物联技术有限公司（以下简称“日海物联”）持有的隆嘉云网80%股权。

（2）权属：公司所持有的隆嘉云网股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

2、隆嘉云网基本信息

安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“安吉鑫晨”）同意放弃标的股权的优先购买权。

3、隆嘉云网财务数据（单位：元）

注：上述截止2021年末的财务数据经陕西凯博联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了陕凯博会审字（2022）X209号审计报告。

4、隆嘉云网不为失信被执行人。本次交易完成后，隆嘉云网将不在公司合并报表范围之内。在隆嘉云网为公司控股子公司期间，为支持其业务发展，公司2019年-2022年期间向隆嘉云网提供了共计2,700万元经营借款。截止协议签订之日，隆嘉云网已偿还1,905万元，尚欠公司795万元。本次交易完成后不会存在以

经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

四、交易协议的主要内容

甲方1：日海智能科技股份有限公司甲方2：深圳日海物联技术有限公司乙方1：安吉鑫晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）乙方2：何黎明乙方3：刘顶锋乙方4：高振江丙方（目标公司）：隆嘉云网科技有限公司

（一）转让标的

1.1 甲方2向乙方2转让的股权为甲方2持有的目标公司44%的股权（对应注册资本4400万元）；甲方2向乙方3转让的股权为甲方2持有的目标公司16%的股权（对应注册资本1600万元）；甲方2向乙方4转让的股权为甲方2持有的目标公司20%的股权（对应注册资本2000万元）。

1.2 乙方1同意放弃标的股权的优先购买权。

（二）转让对价及支付

2.1 各方同意，甲方2向乙方2转让标的股权的对价为人民币2697.75万元；甲方2向乙方3转让标的股权的对价为人民币981万元；甲方2向乙方4转让标的股权的对价为人民币1226.25万元。

2.2 各方同意，乙方2、乙方3、乙方4按如下进度安排向甲方2支付股权转让款（单位：万元）：

2.3 乙方2、乙方3、乙方4应按照本协议的约定按时足额支付股权转让款，逾期支付的，每逾期1日，应承担逾期支付款项0.04%的金额作为违约金。逾期10日的，甲方2有权要求违约方立即支付全部剩余股权转让款，且有权要求违约方赔偿全部损失。

2.4 为确保乙方2、乙方3、乙方4按本协议约定按时足额支付款项，乙方自愿以其持有目标公司的100%股权向甲方2提供股权质押担保，并承诺在股权转让变更登记完成之日起3日内办理股权质押登记手续。

（三）交割日及相关安排

3.1 各方同意，本次股权转让的交割日为标的股权工商变更登记完成之日。

3.2 各方同意，本协议生效之日起10个工作日内办理股权转让工商变更登记手续。

3.3 股权工商变更登记完成30个工作日内，甲方2委派的董事、高管人员等工作人员退出目标公司。股权工商变更登记完成之日起，目标公司的生产经营管理完全由乙方负责，目标公司由乙方控制和管理。

3.4 乙方应当于股权变更登记完成之日起15个工作日内完成实际服务于目标公司的员工（如有）劳动合同关系的转移，如未及时转移造成甲方及其关联子公司产生的相关损失由乙方承担，甲方不承担因上述劳动关系纠纷引起的损失。

3.5 各方确认，本协议签订前，目标公司法律关系清晰，财务状况无误。自本协议生效之日起，目标公司所涉及一切事务产生的财产关系及法律关系、债权债务均由乙方承担，与甲方无关。

3.6 因甲方需对2022年半年度、2022年度财务报告等进行常规审计，甲方仍在上述报告期的审计范围内，且乙方付清全款前存在标的公司需要配合审计的可能，对审计师根据审计准则提出的回函、访谈、会计底稿等合法合规的审计工作要求，乙方和丙方应予以配合。如乙方和标的公司不予配合，影响甲方审计工作，

乙方及丙方需承担由此带来的损失，并承担500万元违约金。

（四）关于丙方清偿借款的约定

4.1 丙方为日常经营资金周转需要向甲方1借款，双方经对账确认，截止本协议签订之日，丙方尚欠795万元，由乙方2、乙方3、乙方4承担清偿责任，于2022年12月20日前清偿400万元，2023年6月20日前清偿395万元。每逾期1日，违约方应按欠款金额0.04%的标准支付违约金直至全部借款清偿完毕之日止。

4.2 各方同意由乙方2以借款部分的55%、乙方3以借款部分的20%、乙方4以借款部分的25%对丙方履行本协议义务（包括但不限于支付借款本金、违约金等）向甲方1承担连带保证责任，保证期间自主债务履行期届满之日起两年。

（五）过渡期及安排

5.1 本协议生效之日起至标的股权完成工商变更登记的期间为过渡期。

5.2 过渡期内，各方应尽最大努力促使目标公司在公平交易的原则下开展正常的商业经营活动，维持其业务规模、商业信誉、品牌声誉供应商及客户关系等；

5.3 过渡期内，非经甲方指定人员同意，目标公司不得签署对目标公司正常经营有重大不利影响、对目标公司的资产、负债抑或现金流产生重大不利影响的合同或承诺。

（六）其他事宜

6.1 本协议经各方当事人签字盖章、甲方董事会及股东大会（如需）审议通过且乙方2、乙方3、乙方4履行完毕本协议第2.2条的第一期股权转让款700万元的付款义务之日起生效。

6.2 本协议未尽事宜由本协议各方另行签订书面补充协议。各方协商一致签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

6.3 未经本协议相关方全体书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下权利或义务。

6.4 协议正本一式玖份，各方及目标公司各持一份，其余用于工商部门备案。每份正本均具同等法律效力。

6.5 合同签订地：深圳市南山区。

五、涉及出售股权的其他安排

隆嘉云网股权工商变更登记完成30个工作日内，日海物联委派的董事、高管人员等工作人员退出隆嘉云网。隆嘉云网应当于股权变更登记完成之日起15个工作日内完成实际服务于隆嘉云网（如有）的员工劳动合同关系的转移，如未及时转移造成公司及其关联子公司产生的相关损失由安吉鑫晨及交易对手方承担，公司及日海物联不承担因上述劳动关系纠纷引起的损失。本次交易后所得款项将用于公司日常生产经营。

六、出售股权的目的和对公司的影响

本次交易有利于集中精力和资源聚焦物联网主营业务，优化公司资产结构，提高抗风险能力，增强公司盈利能力与市场竞争力，推动公司可持续发展，符合公司经营和未来整体发展规划的需要。出售隆嘉云网股权所得款项用于公司生产经营，改善公司财务状况，对公司正常生产经营产生积极影响，有利于提升公司核心竞争力和可持续发展力。本次股权出售预计可产生处置收益为人民币-2,592万元，上述金额为公司财务部门初步测算，最终数据以公司经审计的财务报告为准。

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及子公司股东利益的情形。本次交易对手方为隆嘉云网现有管理团队，董事会认为交易对方具有一定的履约能力及付款能力，交易款项回收的或有风险较低。

七、备查文件

1、第五届董事会第三十九次会议决议；

2、《股权转让协议暨还款协议》；

3、隆嘉云网科技有限公司2021年度审计报告。

日海智能科技股份有限公司

董事会2022年6月30日