中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司
2021年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：中信证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：日海智能 |
| 保荐代表人姓名：韩昆仑 | 联系电话：010-60833500 |
| 保荐代表人姓名：唐亮 | 联系电话：010-60838064 |
一、保荐工作概述
| 项 目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 0 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 否，公司未能完全有效执行相关规章制度，存在与关联公司发生交易未及时披露、销售与收款业务流程内部控制存在存在重大缺陷、备用金使用内部控制存在重大缺陷等缺陷情形，详见公司于巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司2021年度内部控制评价报 |
| 告的核查意见》《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认的核查意见》 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 12次，保荐机构每月查询公司募集资金专户资金变动情况和大额资金支取使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司股东大会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （2）列席公司董事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次（均事前或事后审议会议议案） |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 详见公司于巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司2021年定期现场检查报告》 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 10次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 详见公司于巨潮资讯网披露的《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告的核查意见》 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） | |
| （1）向本所报告的次数 | 0次 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 8．关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 是 |
| （2）关注事项的主要内容 | ①发行人2021年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的内部控制审计报告；②销售与收款业务流程内部控制未能有效执行；③备用金使用内部控制未能有效执行；④关联交易内部控制未能有效执行；⑤存在董监高未按照规定出席（列席）、也未出具书面请假函或委托其他人参会的情况；⑥部分内部管理规定存在更新不及时、执行不到位情况，印鉴公章授权和分级审批制度不完善；⑦公司内部制度更新不及时；⑧未与董事签订劳动合同 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 本保荐机构通过密切关注、现场核查、督导沟通等方式，督促发行人完善内部控制体系的建设并保证有效运行，持续加强对“三会”决策程序合法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，提升公司治理有效性，完善内部控制体系，及时根据现行有效的法律法规、规章制度等规范性文件对内部制度进行全面的更新，加强对内部控制制度执行环节的监督，尽快解决内控薄弱环节，消除审计意见 |
| 涉及事项及其产生的影响，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2021年12月10日 |
| （3）培训的主要内容 | 结合市场案例情况，就上市公司治理、董事、监事、高级管理人员职责、内幕交易、关联交易以及上市公司信息披露要求进行了强化培训，保荐代表人韩昆仑先生对与会人员的问题做了相应解答 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事 项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 公司存在关联方未及时识别、关联交易披露不及时的情况 | 要求公司进一步在公司内部对上市公司规范运作的要求进行培训和宣贯，督促公司及时、真实、准确地履行信息披露义务 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 公司内部控制存在重大缺陷，虽然建立了内部控制制度体系，但未得到有效执行 | 保荐机构督促公司采取有效措施加强内部控制制度的执行，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益 |
| 3．“三会”运作 | 存在董监高未按照规定出席（列席）、也未出具书面请假函或委托其他人参会的情况 | 督促公司严格按照法律、法规、规章制度等规范性文件的要求，加强“三会”运作的有效性和合规性，提高公司治理水平 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 无 | 不适用 |
| 6.关联交易 | 公司存在关联方未及时识别、关联交易披露不及时的情况 | 要求公司进一步在公司内部对上市公司规范运作的要求进行培训和宣贯，督促公司及时、真实、准确信息披露 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 公司2021年度审计报告被出具无法表示意见的审计意见，内部控制审计报告被出具否定意见 | 督促发行人完善内部控制体系的建设并保证有效运行，持续加强对“三会”决策程序合法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，提升公司治理有效性，完善内部控制体系，及时根据现行有效的法律法规、规章制度等规范性文件对内部制度进行全面的更新，加强对内部控制制度执行环节的监督，尽快解决内控薄弱环节，消除审计意见涉及事项及其产生的影响，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 公司及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 1、珠海九洲关于保证上市公司独立性及避免同业竞争和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 2、润达泰及润良泰、薛健关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 3、全体董事、高管关于非公开发行摊薄即期回报及采取填补措施的承诺 | 是 | 不适用 |
| 4、海若公司、王文生关于税收优惠的承诺 | 是 | 不适用 |
| 5、润良泰、润达泰、锡玉翔、薛健关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺 | 是 | 不适用 |
| 6、润良泰关于兜底增持的承诺 | 是 | 不适用 |
| 7、润达泰关于增持公司股份的承诺 | 是 | 不适用 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说 明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 无 |
| 2.报告期内中国证监会和深圳证券交易所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 2021年1月1日至12月31日，存在以下中国证监会（包括派出机构）和贵所对本保荐人或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2021年1月4日，中国证监会浙江监管局对我公司保荐的浙江正元智慧科技股份有限公司（以下简称“正元智慧”）出具《关于对浙江正元智慧科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》。监管措施认定：2020年1月至2020年7月期间，正元智慧向浙江尼普顿科技股份有限公司提供财务资助，公司未及时对前述事项履行相应的审议程 |
| 理办法》规定。 12、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司出具《关于对中信证券股份有限公司的监管函》，指出：中信证券作为思创医恵向不特定对象发行可转债项目保荐人，未按照《保荐人尽职调查工作准则》的规定核查金额较大、期限较长的预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，发表的核查意见不真实、不准确，出具的《承诺函》与公司实际情况不符，履行保荐职责不到位，内部质量控制存在一定的薄弱环节，违反了《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年）》第1.4条、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》第十七条、第二十八条以及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》六十一条第二款第（三）项等规定。我公司在收到上述监管函件后高度重视，进行深入整改，建立健全并严格执行内控制度和流程规范，保障业务规范开展。严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和交易所业务规则等规定，切实提高执业质量，保证所出具的文件真实、准确、完整，谨慎勤勉履行职责。 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 1、2021年11月4日，深圳证券交易所对碧水源出具《关于对北京碧水源科技股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，认定：2018年4月，碧水源全资子公司汕头碧水源和汕头市潮南区经济建设投资发展有限公司、北京德青源农业科技股份有限公司、威县德青源农业科技有限公司签署投资协议、担保协议等协议。对于上述对外担保事项，碧水源未及时履行审议程序并对外披露。碧水源的上述行为违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.1条、第7.9条、第9.11条的相关规定。碧水源董事长、总经理、时任财务总监未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《创业板股票上市规则（2018年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的相关规定，对碧水源上述违规行为负有重要责任。 2、2021年11月19日，深圳证券交易所对我公司保荐代表人出具《关于对保荐代表人马齐玮、徐峰给予通报批评处分的决定》，认定：马齐玮、徐峰作为我公司推荐的思创医恵向不特定对象发行可转债项目的保荐代 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司2021年度保荐工作报告》之签章页）
中信证券股份有限公司
2022年5月17日
