中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书
| 保荐机构编号：Z20374000 | 申报时间：2022年5月17日 |
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”或“公司”） |
证券代码
| 证券代码 | 002313 |
注册资本
| 注册资本 | 374,400,000.00元 |
注册地址
| 注册地址 | 深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701 |
办公地址
| 办公地址 | 深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨宇翔 |
经营范围
| 经营范围 | 一般经营项目是：销售通信配套设备（包括但不限于配线设备、光电子产品、光模块、波分复用设备、光电器件、连接器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系统天线及基站附件（包含但不限于基站、室分、美化天线和馈线附件、无源器件等产品）；数据中心的机房机柜、数据通信设备、微型DC柜、微模块系统、数据处理业务及技术、开发网络集成系统、数据中心解决方案和配套产品的相关集成、研发设计、生产、销售与技术咨询和售后服务及安装服务、建设、运维；灯杆、智慧路灯、广播通信铁塔及桅杆系列产品、高低压成套开关电器设备；通信电源、电源产品及配电设备相关产品（包含但不限于一体化电源、不间断电源系统（UPS）、电源分配单元（PDU）等）、节能系列产品、能源柜；空调设备设计、研发与销售（包括但不限于工业空调、机房精密空调设备、基站空调设备、通讯机柜空调设备）；BBU机柜（包括但不限于BBU一体化集中机柜、BBU节能机柜和5G BBU机柜等产品）及相关配套设备的研发、生产、销售与技术咨询和服务；监控系统设计开发、生产和销售服务（包括但不限于动力环境监控系统、智能监控采集处理服务（器）系统 ）；通信测试设备和施工工具、通用电子电力产品、新能源电动汽车充电类系统设备及配套设备（含硬件及软件产品）、自动切换开关及监控通讯系统、精密设备环境控制系统及配件、智能门禁和安防系统的产品和软件的应用、无线传感产品、无线通讯装置和智能门锁，并从事上述产品的工程服务及精密设备的集成、维修、维护和调试（生产仅限分公司经营）；锂电池（包含但不限于通信电池、储能电池等）、蓄电池（包含但不限于铅酸电池等）以及BMS系统的设计开发、销售；物联网云信息计算、物联网整合应用、物联网解决方案系统集成及销售、物联网集成项目的建设及运维；移动互联网网络平台、新网络媒体、电子商务系统平台、网站、网页的技术开发、设计 ，许可经营项目是：通信配套设备（包括但不限于配线设备、光器件和网络机柜等产品）、无线通信设备、移动通信系 |
二、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会2019年12月25日《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号）核准，本公司非公开发行人民币普通股（A股）股票6,240万股，并于2020年6月29日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价格为人民币18.60元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币为1,160,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额人民币1,135,066,970.57元，上述资金已于2020年6月3日到位。公司募集资金的到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]ZK10097号）。
三、保荐工作概述
保荐机构及保荐代表人对日海智能所做的主要保荐工作如下：
1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；
2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；
3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；
4、持续关注公司募集资金的专户存储和使用等事项，对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、募集资金存放及使用情况等事项发表独立意见；
5、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；
6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告；
7、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；
8、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；
9、对公司董事、监事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等相关人员进行持续督导培训；
10、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。
四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）关联方未及时识别，关联交易未及时审议并披露
2020年11月30日，杨涛就任公司总经理后，其担任董事的日本企业CathayTri-Tech., Inc（以下简称“Cathay”）成为公司的关联方，公司持有Cathay 9.68%股权。由于公司未能及时识别杨涛就任公司高级管理人员后，Cathay成为公司关联方事项，使得Cathay成为公司关联方之日起至2022年4月28日，公司与Cathay之间的交易未及时审议并披露。
针对上述事项，保荐机构要求公司及时对关联交易进行补充审议并确认，同时要求公司进一步在公司内部对上市公司规范运作的要求进行培训和宣贯，督促相关人员及时报送关联方变动情况，督促公司及时、真实、准确地履行信息披露
义务。
（二）发行人2021年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的内部控制审计报告
2022年4月，发行人2021年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，内部控制被出具否定意见的内部控制审计报告。审计报告无法表示意见的基础主要涉及疫情影响导致的审计受限、函证受限、存货、应收账款、合同资产和其他权益工具的价值确认受限、其他应收款中存在大额个人备用金、财务报告的内部控制存在重大缺陷等。内部控制审计报告否定意见的基础主要涉及销售与收款业务流程内部控制未能有效执行、备用金使用内部控制未能有效执行以及关联交易内部控制未能有效执行。
针对上述事项，保荐机构密切关注，通过现场核查、督导沟通等方式，督促发行人完善内部控制体系的建设并保证有效运行，督促董事会和管理层采取有效措施，提升公司治理有效性，完善内部控制体系，加强对内部控制制度执行环节的监督，尽快解决内控薄弱环节，消除审计意见涉及事项及其产生的影响，提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。
（三）其他内控相关的问题
公司存在的其他内控相关的问题如下：①董监高未按照规定出席（列席）、也未出具书面请假函或委托其他人参会的情况；②部分内部管理规定更新不及时、执行不到位，印鉴公章授权和分级审批制度不完善；③公司内部制度更新不及时；④未与董事签订劳动合同。
针对上述内控缺陷事项，保荐机构及时前往发行人现场进行督导，督促发行人持续加强对“三会”决策程序合法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，提升公司治理有效性，并及时根据现行有效的法律法规、规章制度等规范性文件对内部制度进行全面的更新，加强内部控制体系的建设，提升规范运作水平。
五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价
尽职推荐阶段，公司能够积极配合保荐机构开展尽职调查与本次发行及上市
推荐工作，能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。
持续督导阶段，公司能够积极配合保荐机构的持续督导工作，能够根据有关法律法规的要求规范运作，事先向保荐机构递交部分公开披露文件，供保荐机构审阅，但也存在关联方未准确识别、关联交易未及时履行审议程序并披露的情况；公司能够积极配合保荐机构不定期现场检查工作，安排保荐机构与有关部门及公司领导访谈，及时向保荐机构提供公司治理、内部控制、信息披露、募集资金、关联交易、对外担保等文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。
六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在尽职推荐、持续督导期间，日海智能聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展协调与核查工作。
七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，保荐机构对公司2020年非公开发行完成之日起至本报告书出具之日在交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
在持续督导阶段，除存在关联方未准确识别、关联交易未及时履行审议程序并披露的情况外，公司的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定。
八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
本次发行募集资金到位后，公司、保荐机构与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议。公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2021年12月31日，日海智能科技股份有限公司非公开发行股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续履行对日海智能剩余募集资金管理及使用情况的监督核查义务。
九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技份有限公司非公开发行股票持续督导保荐总结报告书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 韩昆仑 | 唐 亮 |
| 法定代表人： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
2022年5月17日