证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2022-015
日海智能科技股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2022年4月29日，日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”）召开第五届董事会第三十四会议和第五届监事会第二十六会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认的议案》，对公司自查发现的关联交易进行补充确认，并预计2022年度公司与Cathay Tri-Tech., Inc（以下简称“Cathay”）之间发生的关联交易。现将情况公告如下：
一、日常关联交易概述
公司近期对相关交易自查时发现，公司及子公司因生产经营需要，与关联方Cathay曾发生产品购销的日常关联交易，需要对上述关联交易进行补充确认并履行审批程序。
Cathay为全资子公司日海通讯香港有限公司的参股公司（持股比例9.68%），同时Cathay为全资子公司芯讯通无线科技（上海）有限公司（以下简称“芯讯通”）日本市场的代理商，公司向Cathay提名杨涛先生担任董事（任职期间：2020年3月至2022年2月）。鉴于杨涛先生于2020年11月30日经公司第五届董事会第十七次会议聘任为总经理，因此Cathay自2020年11月30日起为公司关联方。上述交易构成了公司的日常关联交易。
公司于2022年4月29日召开的第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认的议案》，同意补充确认公司及子公司与上述关联方发生的日常关联交易。同时，因生产经营需要，同意公司及子公司与上述关联方在2022年度继续发生日常交易。
关联董事杨涛先生回避表决。独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。上述议案无需提交股东大会审议。
（一）2022年度日常关联交易预计
根据公司的历史业务发生情况及未来经营需求安排，公司及子公司预计2022年度与Cathay发生业务往来的金额不超过人民币4000万元。具体交易情况预计如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年（2021）发生金额 |
| 向关联人销售产品、商品 | Cathay | 无线通信模组 | 市场化定价 | 4000 | 220.5 | 2678.20 |
| 小计 | 4000 | 220.5 | 2678.20 | |||
（二）补充确认日常关联交易
截至本公告披露日，公司及子公司公司与Cathay实际发生的日常关联交易情况具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2022年以来 | 2021年度 | 2020年度 |
| 关联销售 | 无线通信模组 | 市场化定价 | 220.5 | 2678.20 | 2,753.06 |
2019年12月31日公司经审计的净资产为213,873.34万元，公司与Cathay 2020年度的关联交易金额合计为2,753.06万元，占上年度末净资产的比重为1.29%。2020年12月31日公司经审计的净资产为271,821.76万元，公司与Cathay 2021年度的关联交易金额合计为2678.20万元，占上年度末净资产的比重为0.98%；截至到本公告披露日，2022年以来公司与Cathay的关联交易金额合计为220.5万元，占2021年末经审计净资产的比重为0.08%。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、基本情况
2、与上市公司的关联关系
Cathay为全资子公司日海通讯香港有限公司的参股公司（持股比例9.68%），同时Cathay为全资子公司芯讯通日本市场的代理商，公司向Cathay提名杨涛先生担任董事（任职期间：2020年3月至2022年2月）。鉴于杨涛先生于2020年11月30日经公司第五届董事会第十七次会议聘任为总经理，因此Cathay自2020年11月30日起为公司关联方。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，杨涛先生过去12个月内担任Cathay董事，因此公司对2022年度与Cathay的日常交易认定为关联交易并进行金额预计。
3、关联方Cathay不是失信被执行人，依法存续且经营正常，在日常交易中具备履行合同义务的能力。
4、主要财务数据
单位：千円
| 项目 | 2021年12月31日（未经审计） |
| 总资产 | 547,027 |
| 净资产 | 170,367 |
| 项目 | 2021年1-12月（未经审计） |
| 主营业务收入 | 955,260 |
| 净利润 | 32,023 |
名称
| 名称 | Cathay Tri-Tech., Inc |
| 企业性质 | 责任有限公司 |
| 注册地 | 日本神奈川县横滨市 |
| 住所 | 日本国神奈川县横滨市港北区新横滨3-24-5 |
| 代表董事 | 中原隆志 |
| 注册资本 | 1亿4000万日元 |
| 主营业务 | 从事于物联网行业，为客户提供IoT关联产品或服务的电子元器件分销商及IoT系统集成方案提供商，主营业务为1、SIMCom的3G/LTE通信模组的分销；2、提供基于LTE网络的IoT路由器和网关；3、承接客户的IoT设备和系统的开发制造。 |
| 主要股东 | 1、THine Electronics, Inc.：83.87% 2、SUNSEA Telecom Hong Kong Limited：9.68% 3、Kanematsu Communications Limited：6.45% |
三、关联交易的主要内容
1、关联交易的定价政策及定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易，以市场公允价格为基础，具体由双方根据交易商品或服务的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
2、关联交易协议的主要内容
公司与关联方将根据业务开展情况在预计金额范围内签订合同。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与上述关联方之间的日常关联交易，是为满足公司业务发展需要，根据交易双方生产经营实际需要进行，公司与上述关联方之间交易具有商业合理性，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，交易定价公允，没有损害公司及中小股东的利益；且公司及子公司与上述关联方公司发生的关联交易业务对公司的业绩影响较小，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大影响，不会对公司独立性产生影响，亦不会对关联方形成依赖。 就本次日常关联交易未能及时履行相关程序事项，公司的董事会已要求公司及子公司相关部门予以高度重视，加强对关联交易相关规定的学习。公司将进一步加强内部控制，完善合同审批流程，严格履行关联交易审议和披露程序，杜绝类似情况再次发生。
五、独立董事、监事会及中介机构意见
1、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：经过对2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项的充分了解和讨论，我们认为上述业务系关联交易，且该关联交易事项是为满足公司业务发展需要，交易遵循了客观、公平、公允原则，符合公司及全体股东利益，本次交易不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益、非关联股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
独立董事意见：公司本次2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵
循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，且不会影响公司业务的独立性。我们一致同意本次2022年度日常关联交易预计及补充确认关联交易事项。
2、监事会意见
监事会认为：本次2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项，符合《公司章程》等相关规定，主要为公司业务发展需要，交易定价遵循公平、公正、公开的原则，未对公司造成损失，亦未对公司和股东利益造成实质性损害，不会对关联方形成依赖。监事会同意本次2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项。
3、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司召开董事会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计及日常关联交易补充确认的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表独立意见同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》的规定。上述关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，上述关联交易金额较低，不会影响公司的独立性。
保荐机构同意公司上述日常关联交易预计及日常关联交易补充确认事项，同时，针对公司与Cathay的关联交易在发生时未能及时提交董事会审议批准并披露的事项，保荐机构提醒公司及相关部门予以高度关注，加强和完善对于关联方及关联交易识别相关的内部控制，防范类似情况再次发生。
六、备查文件
1、第五届董事会第三十四次会议决议；
2、第五届监事会第二十六次会议决议；
3、独立董关于相关事项的事前认可该交易的书面文件及独立董事意见。
特此公告。
日海智能科技股份有限公司
董事会2022年4月30日