日海智能科技股份有限公司 章程修订对照表（2022年4月修订） | 修改条款 | 修订前 | 修订后 | | 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）要约方式； （二）证券交易所集中竞价交易方式； （三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公开的集中交易方式； （二）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | | 第二十八条 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起三（3）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的二十五（25%）。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过五十（50%）。 | 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一（1）年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一（1）年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的二十五（25%），所持本公司股份自公司股票上述交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五（5%）以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六（6）个月内卖出，或者在卖出后六（6）个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五（5%）以上股份的，卖出该股票不受六（6）个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十（30）日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | | 第四十条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； |
| （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准0规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章、深圳证券交易所或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | | 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 |
| 净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 净资产的百分之五十（50%）以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十（30%）以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十（70%）的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十（10%）的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | | 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二（2）个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二（2/3）时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一（1/3）时； （三）单独或者合计持有公司百分之十（10%）以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | | 第四十四条 | 公司召开股东大会的地点可以为公司住所地或其他地点。 | 公司召开股东大会的地点可以为公司住所地或其他地点。 |
| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | | 第五十四条 | 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以错误！未找到引用源。规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以错误！未找到引用源。规定的方式通知各股东。 公司可以根据实际情况，决定是否在章程中规定催告程序。 | 召集人将在年度股东大会召开二十（20）日前以错误！未找到引用源。规定的方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五（15）日前以错误！未找到引用源。规定的方式通知各股东。 | | 第七十七条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）修改或变更利润分配政策； （七）与公司具有同业竞争关系的股东及其一致行动人提交的关于购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（30%）的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目相关议案； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | | | 第七十八条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六（36）个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持股百分之一（1%）以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规、或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十一条 | 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； （二）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的； （三）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠公司的债务； （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （五）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。 | 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | | 第八十三条 | 非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3% | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司应在股东大会召开前披露各候选人的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或股东大会决议，可以实行累积投票制。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事（独立董事除外）时，现任董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事 |
| 以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代表监事的候选人； （三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人提案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人同意接受提名的声明。 在董、监事任期内，提名该等董事、监事的股东的持股比例不得低于上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日（以相关股份完成过户为标准）起10日内，相关董事、监事应向公司董事会、监事会提出书面辞职报告。除非法律法规或本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事会、监事会收到时生效。如相关董事、监事未能在前述期限内提出辞职，则公司董事会、监事会有权提出议案，要求召开临时股东大会免除相关董事、监事的职务。 （四）监事会中的职工代表监事由公 | 候选人或者增补董事候选人； 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上股份的股东，可以按照拟选任的人数，提名独立董事候选人。 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表监事时，现任监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届监事会的非职工代表监事候选人或者增补非职工代表监事的候选人； （三）董事候选人由董事会提名委员会进行审查、并经董事会审议通过后提交股东大会选举。监事候选人由监事会进行审查通过后提交股东大会选举。上述董事、监事候选人提案应当以书面形式提交，并同时提交董事、监事候选人的简历和基本情况以及候选人同意接受提名的声明。 在董、监事任期内，提名该等董事、监事的股东的持股比例不得低于上述限制。低于上述限制的，自该等事实发生之日（以相关股份完成过户为标准）起10日内，相关董事、监事应向公司董事会、监事会提出书面辞职报告。除非法律法规或本章程另有规定，则该等辞职报告自公司董事会、监事会收到时生效。如相关董事、监事未能在前述期限内提出辞职，则公司董事会、监事会有权提出议案，要求 |
| 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 股东大会选举两名或两名以上的董事和监事时应实行累积投票制。 …… | 召开临时股东大会免除相关董事、监事的职务。 （四）监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入监事会。 …… | | 第一百一十二条 | 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、委托理财、关联交易等事项的决策权限如下： （一）涉及主营业务的对外投资、收购出售资产金额占公司最近一期经审计总资产30％以内的事项； （二）公司主营业务以外的投资（不含风险投资、证券投资）金额占公司最近一期经审计总资产20%的事项； （三）金额在5000万元以内的风险投资事项； （四）金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产50%以下的资产抵押、质押事项； （五） 未达到按本章程规定须提交股东大会审议批准的对外担保事项； （六）未达到法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的须提交股东大会审议通过之标准的关联交易事项；公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前款规定；已按前款规定履行相关审议程序的，不再 | 公司发生对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保事项、委托理财、证券及衍生品投资、关联交易、财务资助事项的，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定应提交股东大会审议通过标准的，由董事会审议通过。 本条第一款所述属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 |
| 纳入相关的累计计算范围。 第一款第(一)－(六)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。 | | | 第一百一十四条 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长对以下事项行使决策权： 1、批准公司涉及主营业务的对外投资、收购/出售资产单项金额不超过公司最近一期经审计的总资产2%、连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产10%的事项。 2、批准公司主营业务以外的投资（不含风险投资）及收购/出售资产单项金额不超过公司最近一期经审计的总资产1%、连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计的总资产5%的事项。 3、决定公司资产抵押、借入资金金额及申请银行授信额度单项金额在1,0000 万元以下（含 10,000 万元），且连续十二 | 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事长对以下事项行使决策权： 1、公司发生对外投资、收购出售资产、租入或租出资产、关联交易等交易事项，交易金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件相关规定的披露标准的，由董事长批准。 2、决定董事会权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜。 3、董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会 |
| 个月内累计不超过20,000 万元（不含20,000 万元）的银行综合授信额度；在银行综合授信额度内可决定单项金额不超过 5,000 万元（含5,000 万元）的借款事项。 4、决定公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元、与关联法人发生的单项交易金额低于300万元的交易。 5、决定董事会权限范围内的原材料采购、产品销售等日常业务经营事宜。 6、董事长做出的上述决定应符合公司利益，依照公司规章制度并按照经营、投资决策程序开展，并在事后及时向董事会报告并备案。达到信息披露标准的事项履行信息披露义务，超过上述标准的事项除应当及时披露外，还应当提交公司董事会或股东大会审批。 （四）董事会授予的其他职权。 | 或股东大会审批。 （四） 董事会授予的其他职权。 | | 第一百一十七条 | 代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 | 董事长、代表十分之一（1/10）以上表决权的股东、三分之一（1/3）以上董事、二分之一（1/2）以上独立董事、总经理或监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十（10）日内，召集和主持董事会会议。 |
日海智能科技股份有限公司 董事会2022年4月30日 |
