日海智能科技股份有限公司

对外担保管理制度

（2022年4月）

第一章 总则第一条 为了加强日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订本管理制度。

第二条 本制度所称对外担保是指公司或子公司以自有资产或信用为债务人对于债务人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

第三条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。

第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司、公司控股子公司及公司分支机构不得对外提供担保或互相提供担保。

第五条 公司提供对外担保时，应当要求被担保人提供反担保或其他有效防范担保风险的措施。反担保的提供方应当具有实际承担债务的能力，且其提供的反担保必须与公司担保的金额相当。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。被担保人提供的反担保标的仅限于银行存单、房屋(建筑物)、土地使用权、机器设备。

第六条 公司为其子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第七条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提

供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第八条 本制度适用于公司及公司全资、控股子公司。公司对控股子公司的担保视同为对外担保；公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应遵循本管理制度之规定。

第九条 公司控股的子公司对外担保时，须一律将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过后，再由子公司董事会或股东会做出决定并实施。

第二章 对外担保程序

第十条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位提供担保：

(一)因公司业务需要的互保单位；

(二)公司控股公司、参股公司；

(三)虽不符合上述所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会或股东大会同意，可以提供担保。

以上单位必须同时具有较强偿债能力。第十一条 公司及控股子公司对合并报表范围内的公司提供担保时，可以采取要求被担保方的其他股东按出资比例履行相应义务等相关风险防范措施；对合并报表范围外的公司提供担保时，应当要求被担保对象提供反担保。被担保对象提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司为其提供的担保额度相对应，并经公司财务部核定。被担保对象设定反担保的财产为法律、行政法规禁止流通或者限制转让的财产的，应当拒绝为其提供担保。第十二条 公司担保业务主要管理部门职能分工：

（一）董事会是公司担保行为的决策机构，公司一切担保行为须按程序经公司董事会审批同意后方可办理。但下列对外担保行为，还须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过：

1、公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

2、公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

3、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

4、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

6、对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

7、深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形；

（二）法务部门是公司担保行为的法律风险管理机构，其具体职责为：

1、负责对担保业务合同条款的法律审查；

2、负责审查研究担保的主债务；

3、负责对反担保条款的法律审查；

4、负责处理与对外担保有关的法律纠纷。

（三）公司财务负责人及公司财务部是公司担保行为的日常管理机构，其具体职责为：

1、负责担保管理流程的优化；

2、负责公司担保风险控制与形成的或有负债的管理；

3、负责对担保进行定期的风险评估与分析；

4、负责公司担保的统一策划与安排；

5、负责各公司对外担保的初审、过程跟踪及定期的汇总。 （四）提供担保的公司的财务部是担保行为的执行和具体经办机构，其具体职责为：

1、负责担保业务的申请；

2、负责收集担保单位及被担保单位的经营信息、财务状况、还款能力及还款来源审查，并及时向公司财务部汇报。

第十三条 申请担保需提交下列资料：

(一)担保申请书,担保申请书至少应包括以下内容： 1、被担保人的基本情况； 2、担保的主债务情况说明； 3、担保类型及担保期限； 4、担保协议的主要条款； 5、被担保人对于担保债务的还贷计划及来源的说明； 6、反担保方案。

(二)担保人及被担保人营业执照；

(三)担保人及被担保人最近一期经审计合并会计报表；

(四)担保人及被担保人最近一期合并会计报表；

(五)被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

(六)担保人及被担保人现有银行额度情况、对外担保情况和被担保情况说明；

(七)被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

(八)其他需报备的材料。

第十四条 公司财务负责人及公司财务部应根据担保申请资料，调查被担保人经营状况和信誉情况，对对外担保事项出具书面明确的同意或反对意见，并将有关资料及书面评审意见提交公司董事会秘书复核后，报公司董事会或股东大会审批。

第十五条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议，分析申请担保方的财务状况、行业前景、经营运作状况和信用情况，确定是否给予担保或由董事会向股东大会提出是否给予担保的意见。

第十六条 股东大会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。

第十七条 公司独立董事应在公司年度报告中对公司累计和当期对外担保情况等进行专项说明，并发表独立意见。

第十八条 董事会对对外担保做出决议，除须经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事和三分之二以上独立董事同意。

第十九条 经股东大会或董事会批准的对外担保额度需分次实施时，可以授权公司董事长（含董事长的授权代表）在批准额度内签署担保文件。

第二十条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

第二十一条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。

第二十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

第三章 担保风险管理第二十三条 公司对外提供担保，应签订书面合同。担保合同应依据法律法规明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限。担保合同由公司财务部或法务部指示专人妥善保管并注意担保时效期限。

第二十四条 公司财务部应加强对担保合同的管理，杜绝合同管理上的漏洞。对合同副本、担保合同、反担保合同及抵押权、质押权凭证等相关原始资料妥善保存，严格管理，定期或不定期地进行检查清理，保证存档资料的完整、准确、有效。第二十五条 法律规定必须办理抵押、质押等相关登记的，有关责任人必须到有关登记机构办理登记。第二十六条 对外担保合同履行期间由公司财务部负责监控。财务部应定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对担保项目进行跟踪和监督，了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运营风险等方面的情况。对于异常的情况和问题，应当做到早发现、早预警、早报告；对于重大问题和特殊情况，应当及时向公司管理层或董事会报告。

公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。

第二十七条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保履行担保义务等情况时公司应及时了解被担保债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

第二十八条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时报告董事会办公室，并进行披露。

第二十九条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得对债务人

先行承担保证责任。

第三十条 人民法院受理被担保人破产案件后而债权人未申报债权的，有关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第四章 责任追究

第三十一条 公司建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第三十二条 公司内任何单位和个人，未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同，其行为是非职务行为，因此公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济责任。

第三十三条 经办人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自担保，造成公司损失的，应向公司承担法律责任。

第三十四条 经办人怠于履行其职责，给公司造成损失的，应向公司承担赔偿责任，公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重给予经办人相应的处分及追偿相关损失。

第五章 附则

第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第三十六条 本制度所称“本公司及本公司子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保在内的公司对外担保总额与子公司对外担保总额之和；“对外担保”是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公司的担保。

第三十七条 本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。

第三十八条 本制度经股东大会审议通过后生效。自本制度生效之日起，公司2013年第四次临时股东大会于2013年7月审议通过的《对外担保管理制度》同时废止。