中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司调整2021年度向润良泰申请借款额度暨关联交易

的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“日海智能”）非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规文件要求，对日海智能调整2021年度向润良泰申请借款额度暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、 关联交易概述

日海智能（含合并报表范围内的子公司）2021年度拟继续向上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）（含其下属企业）申请借款额度，拟申请借款的总额度调整为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2022年5月31日。上述借款将用于公司经营周转，借款利率为基准年利率4.35%（不超过润良泰对外融资的综合成本，具体每笔借款利率按具体约定执行），在借款额度的有效期限及额度范围内，公司可循环借款。

润良泰过去十二个月内持有公司5%以上的股份，为公司原控股股东润达泰之关联企业，因此润良泰为公司关联方，本次借款构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，本次关联交易金额为公司向关联方支付的借款利息，预计支付借款利息总额约为3,851.84万元。公司与关联方发生借款事项时，将以交易金额作为计算标准，连续12个月内累计发生额达到股东大会审议标准的，公司将另行履行相应审批程序。

根据《公司章程》和《公司关联交易管理制度》等有关规定，本次交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事杨宇翔、吴永平回避表决，独立董事对本次交易发表了事前认可意见和独立意见。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易事项无需提交公司股东大会审议。

二、 关联方基本情况及关联关系

（一） 关联方润良泰的基本情况

1、基本情况

润良泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

S80251。

2、主要业务情况

润良泰成立于2015年2月16日，主要从事投资管理、投资咨询业务。

3、最近一年的主要财务数据

截止2020年12月31日，总资产为758,325万元，净资产为743,057万元；2020年营业收入为57万元，净利润为-13,561万元。以上数据未经审计，为润良泰单体报表的财务数据。

（二） 关联关系

润良泰过去十二个月内持有公司5%以上股份，为公司原控股股东润达泰之关联企业，因此润良泰为公司关联方。

润良泰不属于失信被执行人。

三、 拟签订的交易协议的主要内容

1、借款金额总额度

协议约定，借款金额总额度为不超过人民币8亿元，在借款额度的有效期限及额度范围内，公司及子公司可循环借款。双方就具体的每笔借款另行签订借款协议。

2、借款总额度的有效期

借款总额度的有效期自董事会审议通过之日起至2022年5月31日。

每笔借款期限为不超过12个月且不超过借款总额度的有效期，自款项实际支付至公司指定账户当日起，开始计算借款期限。借款总额度有效期内，单笔借款到期，可以直接展期；公司也可以提前还款。

3、借款利率

协议约定借款利率为基准年利率4.35%，每笔借款的利率由双方另行约定。

四、 本次关联交易对公司的影响

公司向关联方借款主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率，符合公司及全体股东的利益。本次交易参照银行等金融机构同期贷款利率水平，利息按实际借款额和用款天数计算，交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2020年4月30日披露了《关于调整2020年度向股东借款额度暨关联交易的公告》，披露了润良泰向公司提供的借款总额度调整为不超过人民币8亿元，借款总额度的有效期限调整为自董事会审议通过之日起至2021年5月31日。详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。截至本核查意见出具日，公司应向润良泰支付利息297.47万元。

六、关联交易的决策程序

公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2021年度公司向润良泰申请借款额度暨关联交易的议案》，公司独立董事已发表同意意见。

七、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：上市公司本次向关联方借款事项，主要用于补充流动资金，可以满足公司短期资金需求，提高融资效率。此次关联交易遵循公平、合理、公允原则，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，董事会在审议该议案时，关联董事已经回避表决，独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

综上，该关联交易在交易的必要性、定价的公允性和议案审议表决的程序性方面均符合关联交易的相关原则要求，本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响。交易定价参照市场原则，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司调整2021年度向润良泰申请借款额度暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签名）：

韩昆仑 唐 亮

中信证券股份有限公司年 月 日