日海智能科技股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：日海智能科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：日海智能股票代码：002313

信息披露义务人：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）住址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17977通讯地址：上海浦东新区樱花路868号建工大唐国际广场1007-1008室权益变动性质：股份减少（表决权放弃）

签署日期：2020年11月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写本报告。

二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》的规定，本报告已全面披露了信息披露义务人在日海智能科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在日海智能科技股份有限公司拥有的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人保证本报告书及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5

第三节 权益变动目的 ...... 8

第四节 权益变动方式 ...... 8

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 9

第六节 其他重大事项 ...... 21

第七节 备查文件 ...... 22

附：简式权益变动报告书 ...... 24

第一节 释义在本报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）润达泰基本情况

润达泰已在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案手续，基金编号为：

SL0448。截至本报告书签署日，润达泰股权结构图如下图所示：

（二）润达泰主要合伙人情况

截至本报告书签署之日，润达泰主要合伙人情况如下：

（三）信息披露义务人主要负责人情况

1、执行事务合伙人的基本情况

上海锡玉翔投资有限公司为经中国证券投资基金业协会备案登记的《私募投资基金管理人》（登记编号：P1022451）。

2、执行事务合伙人委派代表的基本情况

信息披露义务人的主要负责人为其执行事务合伙人委派代表杨宇翔先生。

杨宇翔先生最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（包括正在进行、将要进行或可发生的诉讼、仲裁）。

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截止本报告签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。

第三节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

2020年11月2日，公司接到润达泰与珠海九洲通知，双方于2020年11月2日共同签署了《战略合作协议》，同时润达泰出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，约定此前各方签署的《战略合作协议》、《投票表决权委托协议》相应解除。根据新协议约定，润达泰放弃其持有的上市公司98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）对应的表决权，由珠海九洲取得日海智能之控制权，日海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。本次投票表决权放弃生效后,珠海九洲将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，珠海九洲即成为上市公司的控股股东，公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。本次权益变动主要是基于珠海九洲看好上市公司未来发展前景及结合自身战略发展需要，与上市公司将进一步达成战略融合，有利于双方优化资源配置，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

二、未来12个月内增加在上市公司中拥有权益的股份计划

截至本报告签署日，信息披露义务人暂无明确的在未来12个月内是否增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份计划。未来12个月内，若信息披露义务人发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节 权益变动方式

一、权益变动方式

2020年11月2日，公司接到润达泰与珠海九洲通知，双方于2020年11月2日共同签署了《战略合作协议》，同时润达泰出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，约定此前各方签署的《战略合作协议》、《投票表决权委托协议》相应解除。根据新协议约定，润达泰放弃其持有的上市公司98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）对应的表决权。

二、本次权益变动的基本情况

本次权益变动前，信息披露义务人润达泰持有日海智能股份98,239,497股，占权益变动前总股本的26.24%。本次权益变动后，润达泰持有公司股份数量不变，合计持有上市公司98,239,497股股份，占上市公司总股本的26.24%，持有表决权股份的数量为零。珠海九洲拥有上市公司62,400,000股股份（占上市公司总股本的16.6667%）对应的表决权，成为拥有表决权份额最大的股东，珠海九洲即成为上市公司的控股股东，公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》生效后，润达泰和珠海九洲持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

（一）上市公司现时前10大股东持股情况

2020年8月11日，日海智能控股股东润达泰与其关联方润良泰共同签署了《股权转让协议》，润良泰以协议转让方式向润达泰转让其持有的上市公司无限售流通股21,214,497股，占上市公司总股本的5.67%。协议转让完成后，润达泰持股比例为26.24%。

日海智能股权结构较为分散。截至2020年9月30日，日海智能的前10大股东的持股情况如下：

上市公司目前持股5%以上的股东为：珠海润达泰持股数量98,239,497股，持股比例为26.24%；珠海九洲持股数量62,400,000股，持股比例为16.67%；北信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润信托·日海通讯员工持股计划集合资金信托计划，持股比例为5.15%。

润达泰现时持有公司26.24%的股份，为公司的第一大股东。

（二）关于取得控制权的相关措施及安排

2020年11月2日，上市公司与珠海九洲、润达泰、上海锡玉翔签署《战略合作协议》；2020年11月2日，润达泰出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》。

根据上述文件，本次交易的具体安排如下：根据润达泰同意出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》、同意签署的《战略合作协议》，润达泰不可撤销地承诺：（1）在承诺函有效期内放弃行使全部股份的投票表决权，亦不得委托第三方行使投票表决权；（2）在承诺函有效期内不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。

承诺函有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）本承诺函生效之日满三年；（2）珠海九洲其一致行动人及或/关联方直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。

此外，润达泰同意并支持：日海智能董事会进行相应改组，珠海九洲所提名的人员当选董事，且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。

（三）法律上珠海九洲可实现对日海智能的实际控制

根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本百分之五十以上或者持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）项规定，控制：

指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1．为上市公司持股50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；

4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者本所认定的其他情形。。

（四）2018年以来股东大会投票表决情况模拟

根据《公司法》第一百零三条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，需要评估历次股东大会表决结果中，股东所持表决权比例对出席会议有表决权股份总数比例的影响。

下表为2018年以来，日海智能的历次股东大会的表决情况：

公司两个员工持股计划集合资金信托计划持股合计为7.78%，但上述股东一向均不参与表决。

如2018年以来润达泰、润良泰放弃投票表决权，改以珠海九洲按照持股比例16.67%参与股东大会投票，则2018年以来股东大会投票表决模拟情况如下：

由上述模拟情况可见，珠海九洲依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，珠海九洲持股16.67%可以取得日海智能之控制权。

（五）公司实际控制人的变更

根据上市公司公开披露的公告文件，本次交易实施前，润达泰持有公司

26.24%的股份，为公司的控股股东；薛健先生为公司的实际控制人。

由于日海智能现时持股5%以上股份的股东仅为润达泰、珠海九洲以及 “华润信托·日海通讯员工持股计划集合资金信托计划”。在润达泰放弃表决权的情

况下，珠海九洲持股比例16.67%，与其他具有投票表决权股东的持股比例差距较大，珠海九洲依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。据上，珠海九洲将成为公司的控股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

（六）结论意见

综上所述，公司认为，在润达泰放弃表决权的情况下，珠海九洲持股比例

16.67%，与其他具有投票表决权股东的持股比例差距较大，珠海九洲依其可实际支配的公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。珠海九洲成为公司控股股东，珠海市国资委成为公司的实际控制人，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关内容

（一）《战略合作协议》的主要内容

1、战略合作协议签署方

甲方：珠海九洲控股集团有限公司乙方：乙方一：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：上海锡玉翔投资有限公司丙方：日海智能科技股份有限公司

2、战略合作愿景

甲方系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业链齐全。截至2019年底，企业总资产达到225亿元，净资产62.22亿元；业务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台州、台湾等地，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省2020年重点建设项目计划》，珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一，是协同推进卫星大数据、生物医药、

人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。乙方控制的上市公司日海智能，是AIoT产业链上的领导者，目前已经形成以AI物联网业务为核心的主营业务体系，并在5G、物联网业务的驱动下向智能化发展。日海智能在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局，并确立了AIoT人工智能物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过引入全球领先的软件团队，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化服务能力体系、软硬件完备的产品体系，推动公司从物联网走向人工智能物联网。日海智能在人工智能物联网产业的产品技术、应用研发、场景方案建设和运营等方面有着突出的优势。

本次战略合作将充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及甲方作为珠海市文旅康养产业带头企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、资源、市场等方面的专业实力，推动珠海九洲与日海智能各业务板块的合作，促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

3、战略合作方式

（1）关于甲方取得日海智能之控制权

润达泰出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。润达泰放弃标的股份表决权后，由甲方取得日海智能之控制权，日海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。

在承诺函有效期内，珠海润达泰及关联方、一致行动人，不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求日海智能的控股权或实际控制权，也不会共同或协助其他任何第三方谋求日海智能的控股权或实际控制权。

在《承诺函》有效期内，珠海润达泰如减持标的股份或质押标的股份的，须确保该等行为不会影响甲方对日海智能的实际控制权。承诺函有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）承诺函生效之日满三年，即2023年11月2日；（2）甲方及其一致行动人直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。经双方协商一致，双方可延展承诺函有效期限。

除非由于珠海润达泰违反承诺函导致甲方失去控股股东、实际控制地位，如

果甲方在承诺函有效期内由于其他原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地位，经甲方书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。为保障甲方能够取得日海智能之控制权，乙方确认并支持：（1）日海智能董事会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；（2）促使和推动对日海智能董事会各专门委员会进行换届/改选。

（2）公司治理：

甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

甲方将支持丙方继续按照市场化机制进行经营管理，保持上市公司业务和管理的连续性、稳定性，甲方确保上市公司现有的管理层保持稳定，以维持上市公司发展战略和经营管理的长期一致性。

甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。

（3）产业落地：

甲方同意全力支持丙方相关产业项目在珠海市落户，为丙方及双方合作项目争取优惠政策、金融配套支持等。

（4）资金支持：

为满足丙方业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自2020年起，甲方将全力帮助丙方拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。

（5）业务合作：

甲方将利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步加速上市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利空间。

乙方将继续推动上市公司进一步明确智能物联网业务的产业目标和实施路

径，坚定战略定位，充分利用上市公司在物联网云平台技术和运营能力上的领先优势，加快智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的发展。上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动自身物联网综合解决方案、5G技术等业务与珠海市以及珠海九洲的协同合作，助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。同时，上市公司将立足扎根“粤港澳大湾区”，协同珠海九洲一道发挥人才、科技、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章。为助推大湾区及全国其他兄弟城市高质量发展贡献自己的力量，让智慧赋能、科技创新成为高质量发展的强大动能。各方将以人工智能、大数据、物联网和5G等数字新技术为基础，助力“一带一路”国家战略创新发展，打造高效、专业、绿色、科技的全球产业合作关系，实现互利共赢、包容共进，使中国的“发展品牌”更加闪亮世界。

4、生效条件

（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批。

（2）本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查程序。

（3）本次战略合作事项经上市公司董事会审议通过。

5、其他约定

（1）此前各方签署的《战略合作协议》《投票表决权委托协议》相应解除，各方权利义务以本协议约定内容为准。

（2）若因法律法规、监管规则调整等原因导致本协议全部或部分条款不能履行的，各方另行协商解决方案。

（3）本协议未尽事宜，经各方协商一致，可签署补充协议。补充协议或变更协议与本协议具有同等法律效力。

（二）《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的主要内容

为保证珠海九洲在润达泰放弃投票表决权期间珠海九洲对上市公司拥有实际控制权，润达泰就放弃其持有上市公司全部股份98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）所对应的表决权事宜不可撤销地作出本承诺函如下：

（一）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：

（1）召集、召开日海智能的股东大会会议的权利；

（2）提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免日海智能董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

（3）对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本企业有权出席该等股东大会）；

（4）公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

（5）因日海智能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。

（二）本承诺自本企业签署之日起生效，有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：

1．本承诺函生效之日满三年，即2023年11月2日；

2．珠海九洲控股集团有限公司及其一致行动人及或/关联方直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。

（三）为保障本承诺签署后九洲集团能够取得日海智能之控制权，本企业确认并承诺：

1、日海智能董事会进行相应改组，九洲集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；

2、促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。

（四）除非由于本企业违反本承诺函导致九洲集团失去控股股东、实际控制地位，如果九洲集团在承诺函有效期内由于其它原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地位，经九洲集团书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。

（五）本企业在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。

四、本次权益变动标的股份的限制情况

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他包括但不限于股份被质押、冻结等权利受限的情况，也不存在其他附加条件或补充协议，双方不存在就全部或部分股东权利的行使另有其他安排的情况。

第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

2020年8月11日，信息披露义务人润达泰与其一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）共同签署了《股权转让协议》，约定润良泰以协议转让方式向润达泰转让其持有的公司无限售流通股21,214,497股，占公司总股本的5.67%。

2020年8月31日，本公司收到润良泰通知，润良泰将其持有的公司无限售流通股21,214,497股（占公司总股本的5.67%）转让给润达泰的过户登记手续已办理完成，并取得了中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，过户日期为2020年8月28日。

本次股份过户登记手续办理完成后，润良泰持有本公司股份0股；润达泰直接持有本公司无限售流通股股份98,239,497股，占公司总股本的26.24%。

第六节 其他重大事项截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重要事项。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人签署的简式权益变动报告书。

二、备查文件备置地点

日海智能科技股份有限公司董事会办公室联系电话：0755-26919396联系人：李玮

信息披露义务人声明

本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：

签署日期：2020年11月3日

附：简式权益变动报告书

（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司简式权益变动报告书》之附表签署页）

珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（委派代表）：

签署日期：2020年11月3日