日海智能科技股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：日海智能科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：日海智能股票代码：002313

信息披露义务人：珠海九洲控股集团有限公司住所/通讯地址：珠海市吉大九洲港

权益变动性质：增加

签署日期：二〇二〇年十一月

信息披露义务人声明

本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在日海智能中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在日海智能中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所作出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

目 录

信息披露义务人声明 ...... 1

目 录 ...... 2

释 义 ...... 4

第一节 信息披露义务人介绍 ...... 5

一、信息披露义务人基本情况 ...... 5

二、信息披露义务人股权控制关系 ...... 5

三、信息披露义务人所控制的核心企业情况 ...... 5

四、信息披露义务人的主要业务及财务概况 ...... 9

五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录 .... 9六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 10

七、信息披露义务人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况 ...... 11

第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ...... 12

一、本次权益变动的目的 ...... 12

二、信息披露义务人在未来继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划 .. 12三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序 ...... 12

第三节 权益变动方式 ...... 14

一、本次权益变动前的股份权益情况 ...... 14

二、本次权益变动方式及变更后的持股情况 ...... 14

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 14

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况 ...... 18

第四节 资金来源 ...... 20

第五节 后续计划 ...... 21

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划 ...... 21

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ...... 21

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划 ...... 21

四、对上市公司章程的修改计划 ...... 21截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规履行批准程序和信息披露义务。 ...... 21

五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况 ...... 22

六、上市公司分红政策重大变化计划 ...... 22

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 23

一、对上市公司独立性的影响 ...... 23

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 24

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 25

第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 27

一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 27

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 27

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 27

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ...... 27

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 28

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 28

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况 ...... 28

第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 29

一、合并资产负债表 ...... 29

二、合并利润表 ...... 30

三、合并现金流量表 ...... 31

第十节 其他重大事项 ...... 33

第十一节 备查文件 ...... 34

详式权益变动报告书附表 ...... 38

释 义本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下：

（二）信息披露义务人的实际控制人

珠海九洲成立于1988年，系经珠海市人民政府办复[1988]103号文批准成立，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会为珠海九洲的唯一股东和实际控制人。

三、信息披露义务人所控制的核心企业情况

截至本报告签署日，信息披露义务人纳入合并报表的一级子公司共21家，具体情况如下：

四、信息披露义务人的主要业务及财务概况

（一）信息披露义务人的主要业务

珠海九洲系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业链齐全，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、能源公用等领域。

（二）信息披露义务人的主要财务概况

珠海九洲最近三年一期的合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：财务数据均来自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的珠海九洲2017、2018、2019年度财务报表，2020年上半年财务报表未经审计。

五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录

截至本报告签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大

不良诚信记录。

六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

截至本报告书签署日，上述人员在最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

七、信息披露义务人持有境内外上市公司及金融机构5%以上股份的情况

（一）信息披露义务人持有境内外上市公司5%以上股份的情况截至本报告书签署之日，珠海九洲在境内、境外直接或间接持股超过5%的上市公司情况如下：

（二）信息披露义务人持有境内外金融机构5%以上股份的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人如下持有5%以上股份的银行、信托公司、证券公司、保险公司、基金公司、融资租赁公司及其他金融机构如下：

第二节 本次权益变动的目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

一是为了贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》及其配套文件精神，深入推进国有企业改革，是珠海市国资委从“管资产”向“管资本”转变政策的重要举措。

二是充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及珠海九洲作为珠海市重要企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、资源、市场等方面的专业实力，推动珠海九洲与日海智能各业务板块的合作，促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

二、信息披露义务人在未来继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但在遵守证监会、交易所相关规则的前提下，不排除继续增持上市公司股份的可能性。

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无处置在上市公司拥有权益的股份的计划，未来如果处置拥有的在上市公司拥有权益的股份，将严格按照《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的规定执行。

三、信息披露义务人作出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间

截至本报告书签署日，本次权益变动已经履行的程序如下：

1、2020年10月22日，珠海九洲召开董事会审议通过本次交易。

2、2020年10月30日，珠海市国资委批复同意本次交易事项。

3、2020年8月31日，通过国家市场监督管理总局（反垄断局）对本次收购事项有关经营者集中反垄断的审查。

4、2020年11月2日，上市公司第五届董事会第十五次会议审议通过与本次权益变动相关的《战略合作协议》。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

无。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前的股份权益情况

本次权益变动前，珠海润达泰是日海智能控股股东，持有上市公司98,239,497股，占上市公司总股本比例26.24%，均为拥有表决权的股份。本次权益变动前，珠海九洲持有上市公司62,400,000股，占上市公司总股本比例16.67%，均为拥有表决权的股份。珠海九洲持有的上市公司股票来源于2020年6月认购的日海智能非公开发行股票。除此之外，珠海九洲及其控股子公司不存在其他持有上市公司股份的情况。

二、本次权益变动方式及变更后的持股情况

2020年11月2日，珠海九洲、珠海润达泰、上海锡玉翔投资有限公司和日海智能签署《战略合作协议》，同时珠海润达泰出具《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，约定珠海润达泰在承诺函有效期内不可撤销地放弃行使持有的26.24%日海智能股份表决权，并在承诺函有效期内珠海润达泰不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。

珠海润达泰放弃表决权后，其持有上市公司股份数量仍为98,239,497股，但拥有表决权的股份数量变为0股；珠海九洲持有上市公司股份数量仍为62,400,000股，拥有表决权的股份数量仍为62,400,000股。

本次权益变动完成后，珠海九洲成为上市公司单一拥有表决权份额最大的股东，上市公司控股股东变更为珠海九洲，实际控制人变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

（一）《战略合作协议》的主要内容

1、协议签署主体

甲方：珠海九洲控股集团有限公司

乙方（以下各方合称乙方）：

乙方一：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：上海锡玉翔投资有限公司

丙方：日海智能科技股份有限公司

2、战略合作愿景

甲方系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业链齐全。截至2019年底，企业总资产达到225亿元，净资产62.22亿元；业务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台州、台湾等地，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省2020年重点建设项目计划》，珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一，是协同推进卫星大数据、生物医药、人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。乙方控制的上市公司日海智能，是AIoT产业链上的领导者，目前已经形成以AI物联网业务为核心的主营业务体系，并在5G、物联网业务的驱动下向智能化发展。日海智能在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局，并确立了AIoT人工智能物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过引入全球领先的软件团队，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化服务能力体系、软硬件完备的产品体系，推动公司从物联网走向人工智能物联网。日海智能在人工智能物联网产业的产品技术、应用研发、场景方案建设和运营等方面有着突出的优势。本次战略合作将充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及甲方作为珠海市文旅康养产业带头企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、资源、市场等方面的专业实力，推动九洲控股集团与日海智能各业务板块的合作，促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

3、战略合作方式

（1）关于甲方取得日海智能之控制权

珠海润达泰出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。珠海润达泰放弃标的股份表决权后，由甲方取得日海智能之控制权，日海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。

在承诺函有效期内，珠海润达泰及关联方、一致行动人，不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求日海智能的控股权或实际控制权，也不会共同或协助

其他任何第三方谋求日海智能的控股权或实际控制权。在《承诺函》有效期内，珠海润达泰如减持标的股份或质押标的股份的，须确保该等行为不会影响甲方对日海智能的实际控制权。承诺函有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：①承诺函生效之日满三年，即2023年11月2日；②甲方及其一致行动人直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。经双方协商一致，双方可延展承诺函有效期限。

除非由于珠海润达泰违反承诺函导致甲方失去控股股东、实际控制地位，如果甲方在承诺函有效期内由于其他原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地位，经甲方书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。

为保障甲方能够取得日海智能之控制权，乙方确认并支持：①日海智能董事会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；②促使和推动对日海智能董事会各专门委员会进行换届/改选。

（2）公司治理

甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

甲方将支持丙方继续按照市场化机制进行经营管理，保持上市公司业务和管理的连续性、稳定性，甲方确保上市公司现有的管理层保持稳定，以维持上市公司发展战略和经营管理的长期一致性。

甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。

（3）产业落地

甲方同意全力支持丙方相关产业项目在珠海市落户，为丙方及合作项目争取优惠政策、金融配套支持等。

（4）资金支持

为满足丙方业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自2020年起，甲方将全力帮助丙方拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。

（5）业务合作

甲方将利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步加速上市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利空间。乙方将继续推动上市公司进一步明确智能物联网业务的产业目标和实施路径，坚定战略定位，充分利用上市公司在物联网云平台技术和运营能力上的领先优势，加快智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的发展。

上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动自身物联网综合解决方案、5G技术等业务与珠海市以及九洲控股集团的协同合作，助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。同时，上市公司将立足扎根“粤港澳大湾区”，协同九洲控股集团一道发挥人才、科技、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章。为助推大湾区及全国其他兄弟城市高质量发展贡献自己的力量，让智慧赋能、科技创新成为高质量发展的强大动能。各方将以人工智能、大数据、物联网和5G等数字新技术为基础，助力“一带一路”国家战略创新发展，打造高效、专业、绿色、科技的全球产业合作关系，实现互利共赢、包容共进，使中国的“发展品牌”更加闪亮世界。

4、生效条件

（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批。

（2）本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查程序。

（3）本次战略合作事项经上市公司董事会审议通过。

（二）《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的主要内容

1、承诺函出具主体

珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

2、主要内容

珠海润达泰于本承诺函签署之日直接持有日海智能无限售流通股股份98,239,497股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的26.24%。就本企业在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本企业不可撤

销地承诺如下：

（1）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”），

亦不得委托第三方行使弃权权利：

①召集、召开日海智能的股东大会会议的权利；

②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免日海智能董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

③对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本企业有权出席该等股东大会）；

④公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

⑤因日海智能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。

（2）本承诺自本企业签署之日起生效，有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：

①本承诺函生效之日满三年，即2023年11月2日；

②珠海九洲控股集团有限公司及其一致行动人及或/关联方直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。

（3）为保障本承诺签署后九洲集团能够取得日海智能之控制权，本企业确认并承诺：

①日海智能董事会进行相应改组，九洲集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；

②促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。

（4）除非由于本企业违反本承诺函导致九洲集团失去控股股东、实际控制地位，如果九洲集团在承诺函有效期内由于其它原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地位，经九洲集团书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。

（5）本企业在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。

四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

截至本报告签署日，本次权益变动所涉及的股份不存在权利限制的情形。

第四节 资金来源

本次权益变动事项不涉及资金支付，不存在资金来源于上市公司及其关联方的情形。

第五节 后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月改变上市公司主营业务的计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发，如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

三、对上市公司董事、监事、高级管理人员调整计划

信息披露义务人在取得日海智能控制权后，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整，且信息披露义务人提名并当选的董事应在董事会席位中占多数。

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未最终确定拟推荐的上市公司董事、监事和高级管理人员的最终人选。未来信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及其全体股东的合法权益的原则，按照国家有关法律法规的规定提名相关符合任职资格以及具备专业能力的人士，并将根据信息披露的相关规则严格履行信息披露义务。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，并依法依规履行批准程序和信息披露义务。

五、上市公司现有员工聘用计划重大变动及其具体情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

六、上市公司分红政策重大变化计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面与信息披露义务人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。信息披露义务人将继续按照《公司法》和《公司章程》等的规定，依法通过股东大会、董事会行使相关股东权利。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：

“1、确保上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的其他公司之间完全独立。

2、确保上市公司资产独立完整

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违规提供担保。

3、确保上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、确保上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的其他公司间不存在机构混同的情形。

5、确保上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他公司保持独立本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况分析

截至本报告书签署日，本公司的业务收入主要来自客运运输板块、商品销售板块、旅游饮食服务板块、房地产开发板块四大板块，业务范围涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、能源公用等领域。上市公司主营业务主要包括物联网业务和通信服务业务。物联网业务方面，上市公司的主要产品及服务包括无线通信模组、云服务及物联网解决方案，主要应用于公用事业、智慧城市、交通物流、车联网、智能家居等领域。通信服务业务方面，上市公司的主要产品及服务包括通信网络勘察、设计、工程建设、维护及优化等综合技术服务以及光纤宽带接配线设备、小基站、数据中心、基站铁塔机房及附属设施等通讯设备，主要客户为国内三大电信运营商、中国铁塔、电信主设备商以及行业大客户。

本公司的主营业务与上市公司从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。

（二）避免同业竞争承诺函

为避免未来与上市公司之间可能产生的同业竞争，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、本公司将采取积极措施避免发生与日海智能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司控制企业避免发生与日海智能及其附属企业主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、如本公司及本公司控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与日海智能及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给日海智能或其附属企业；

3、本公司承诺不以上市公司控股股东的地位谋求不正当利益，从而损害上市公司及其他股东的权益；

若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，就由此给上市公司造成的损失承担赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。

本次权益变动后，为避免和规范信息披露义务人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露义务人已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间不存在其他关联交易或依照法律法规应披露而未披露的关联交易。

2、本次收购完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，与上市公司依法签订协议，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不会利用该等交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

3、本承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

2020年6月，本公司以人民币116,064.00万元认购上市公司非公开发行的6,240万股A股股票，新增股份于2020年6月29日上市。

除上述情况外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的情况。

二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的情况

自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

信息披露义务人财务数据均来自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017、2018、2019年度财务报表以及未经审计的2020年上半年财务报表。

一、合并资产负债表

单位：万元

二、合并利润表

单位：万元

三、合并现金流量表

单位：万元

第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

第十一节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的工商营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

4、《战略合作协议》、《珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）关于放弃行使

相关股份表决权的承诺函》；

5、信息披露义务人关于本次权益变动资金来源的声明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内买卖上市公司股票的自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

9、信息披露义务人最近三年一期的财务会计报告；

10、信息披露义务人关于公司最近两年实际控制人未发生变更的说明；

11、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》、《关于不存在同业竞争的说明及避免同业竞争的承诺函》、《关于减少和规范关联交易的承诺函》

12、财务顾问核查意见。

二、查阅地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所。

投资者也可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（签章）：珠海九洲控股集团有限公司

法定代表人：______________________

曾建平签署日期： 年 月 日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应责任。

财务顾问主办人（签章）： ________________ ________________方攀峰 陈旭浩

法定代表人（授权代表）： ________________郑培敏

上海荣正投资咨询股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（签章）：珠海九洲控股集团有限公司

法定代表人：__________________

曾建平签署日期： 年 月 日

详式权益变动报告书附表

（本页无正文，为《日海智能科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（签章）：珠海九洲控股集团有限公司

法定代表人：__________________

曾建平签署日期： 年 月 日