证券代码：002313 证券简称：日海智能 公告编号：2020-062

日海智能科技股份有限公司关于收到控股股东《关于放弃行使相关股份表决权的承诺

函》暨公司控制权发生变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、公司收到控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”）出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，润达泰放弃其持有的上市公司98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）对应的表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。

2、润达泰放弃标的股份表决权后，将导致上市公司控制权发生变更，公司控股股东将由珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）变更为珠海九洲控股集团有限公司，公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、本次投票表决权放弃事项不触及要约收购。

4、本次投票表决权放弃事项不会对公司正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

现将该事项的基本情况公告如下：

一、本次交易概况

公司于2020年7月28日披露了《关于控股股东签署<投票表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-044），披露了控股股东润达泰拟将其持有部分上市公司股份所对应的表决权无条件且不可撤销地委托给与珠海九洲，双方于2020年7月27日就此事签署了《投票表决权委托协议》，珠海九洲同意接受润达泰的委托。

2020年11月2日，公司接到润达泰与珠海九洲通知，双方于2020年11月

2日共同签署了《战略合作协议》，同时润达泰出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，约定此前各方签署的《战略合作协议》、《投票表决权委托协议》相应解除。根据新协议约定，润达泰放弃其持有的上市公司98,239,497股股份（占上市公司总股本的26.24%）对应的表决权，由珠海九洲取得日海智能之控制权，日海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。

《关于放弃本公司所持股份表决权的函》生效后，润达泰和珠海九洲持有上市公司股份、拥有上市公司表决权的情况如下表所示：

本次投票表决权放弃生效后,珠海九洲将成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，珠海九洲即成为上市公司的控股股东，公司实际控制人将变更为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。

二、交易各方基本情况

（一）润达泰基本情况

1、公司名称：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17977

3、成立日期：2016年6月29日

4、注册资本：200,000万元人民币

5、企业类型：有限合伙企业

6、经营范围：股权投资、投资管理、基金管理、资产管理、创业投资业务；受托管理股权投资基金（具体项目另行申报）；受托资产管理（具体项目另行申报）；受托管理创业投资企业机构或个人的创业投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

7、执行事务合伙人：上海锡玉翔投资有限公司

8、主要合伙人情况：

（二）珠海九洲基本情况

1、公司名称：珠海九洲控股集团有限公司

2、注册地址：珠海市吉大九洲港

3、成立日期：1988年7月9日

4、注册资本：50,000万元

5、企业类型：有限责任公司(国有独资)

6、经营范围：对旅游业、交通运输业的投资和投资管理；项目投资；房地产开发（取得资质证后方可经营）；自有物业出租；停车服务。以下项目限分支机构经营：客运站经营，住宿服务，中餐制售，酒、烟、日用百货的零售，棋牌，健身。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、法定代表人：曾建平

8、股东情况：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，截止本公告日持有珠海九洲控股集团有限公司100%股权。

三、关于珠海九洲取得日海智能实际控制权的认定

（一）上市公司现时前10大股东持股情况

2020年8月11日，日海智能控股股东润达泰与关联方润良泰共同签署了《股权转让协议》，润良泰以协议转让方式向润达泰转让其持有的上市公司无限售流

通股21,214,497股，占上市公司总股本的5.67%。协议转让完成后，润达泰持股比例为26.24%。日海智能股权结构较为分散。截至2020年9月30日，日海智能的前10大股东的持股情况如下：

上市公司目前持股5%以上的股东为：润达泰持股数量98,239,497股，持股比例为26.24%；珠海九洲持股数量62,400,000股，持股比例为16.67%；北信瑞丰基金－浦发银行－华润深国投信托－华润信托·日海通讯员工持股计划集合资金信托计划，持股比例为5.15%。

润达泰现时持有公司26.24%的股份，为公司的第一大股东。

（二）关于取得控制权的相关措施及安排

2020年11月2日，上市公司与珠海九洲、润达泰、上海锡玉翔签署《战略合作协议》；2020年11月2日，润达泰出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》。

根据上述文件，本次交易的具体安排如下：

根据润达泰同意出具的《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》、同意签署的《战略合作协议》，润达泰不可撤销地承诺：（1）在承诺函有效期内放弃

行使全部股份的投票表决权，亦不得委托第三方行使投票表决权；（2）在承诺函有效期内不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。

承诺函有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）本承诺函生效之日满三年；（2）珠海九洲其一致行动人及或/关联方直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。此外，润达泰同意并支持：日海智能董事会进行相应改组，珠海九洲所提名的人员当选董事，且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。

（三）法律上珠海九洲可实现对日海智能的实际控制

根据《公司法》第二百一十六条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本百分之五十以上或者持有的股份占股份公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条第（七）项规定，控制：

指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：

1．为上市公司持股50%以上的控股股东；

2．可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；

3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；

5．中国证监会或者本所认定的其他情形。

（四）2018年以来股东大会投票表决情况模拟

根据《公司法》第一百零三条，股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。因此，需要评估历次股东大会表决结果中，股东所持表决权比例对出席会议有表决权股份总数比例的影响。

下表为2018年以来，日海智能的历次股东大会的表决情况：

公司两个员工持股计划集合资金信托计划持股合计为7.78%，但上述股东一向均不参与股东大会表决。

如2018年以来润达泰、润良泰放弃投票表决权，改以珠海九洲按照持股比例16.67%参与股东大会投票，则2018年以来股东大会投票表决模拟情况如下：

由上述模拟情况可见，珠海九洲依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，珠海九洲持股16.67%可以取得日海智能之控制权。

（五）公司实际控制人的变更

根据上市公司公开披露的公告文件，本次交易实施前，润达泰持有公司

26.24%的股份，为公司的控股股东；薛健先生为公司的实际控制人。

由于日海智能现时持股5%以上股份的股东仅为润达泰、珠海九洲以及 “华润信托·日海通讯员工持股计划集合资金信托计划”。在润达泰放弃表决权的情况下，珠海九洲持股比例16.67%，与其他具有投票表决权股东的持股比例差距较大，珠海九洲依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

据上，珠海九洲将成为公司的控股股东，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会将成为公司的实际控制人。

（六）结论意见

综上所述，公司认为，在润达泰放弃表决权的情况下，珠海九洲持股比例

16.67%，与其他具有投票表决权股东的持股比例差距较大，珠海九洲依其可实际支配的公司股份表决权足以对上市公司股东大会的决议产生重大影响。珠海九洲成为公司控股股东，珠海市国资委成为公司的实际控制人，符合《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》关于实际控制人认定的相关规定。

四、本次权益变动涉及的交易协议有关内容

（一）《战略合作协议》的主要内容

1、战略合作协议签署方

甲方：珠海九洲控股集团有限公司乙方：乙方一：珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

乙方二：上海锡玉翔投资有限公司丙方：日海智能科技股份有限公司

2、战略合作愿景

甲方系珠海市国资委全资控股的大型战略管控投资集团，业务涵盖广，产业链齐全。截至2019年底，企业总资产达到225亿元，净资产62.22亿元；业务范围覆盖香港、澳门、印尼、北京、珠海、深圳、长沙、三亚、郑州、天津、台州、台湾等地，涵盖海上客运、陆上客运、港站管理、酒店服务、旅游地产、城市公用、主题景点、旅游观光、高尔夫、赛车运动、商贸服务、帆船等体育赛事、金融投资、互联网、能源公用等领域。根据《广东省2020年重点建设项目计划》，珠海作为“粤港澳大湾区”的核心城市之一，是协同推进卫星大数据、生物医药、人工智能、高端装备智能等高精尖产业的重要城市。

乙方控制的上市公司日海智能，是AIoT产业链上的领导者，目前已经形成以AI物联网业务为核心的主营业务体系，并在5G、物联网业务的驱动下向智能化发展。日海智能在国内率先实现了“云+端”的物联网战略布局，并确立了AIoT人工智能物联网发展战略，在物联网应用解决方案之上布局“AI+”能力，通过引入全球领先的软件团队，形成物联网、人工智能、大数据分析的全方位一体化服务能力体系、软硬件完备的产品体系，推动公司从物联网走向人工智能物联网。日海智能在人工智能物联网产业的产品技术、应用研发、场景方案建设和运营等

方面有着突出的优势。本次战略合作将充分利用珠海市在“新基建”领域的政策优势以及甲方作为珠海市文旅康养产业带头企业的资源优势，充分发挥上市公司自身在专业、技术、资源、市场等方面的专业实力，推动珠海九洲与日海智能各业务板块的合作，促进上市公司智慧物联网综合解决方案业务的快速落地并形成可复制的业务模式，助力上市公司实现人工智能物联网龙头企业的战略目标。

3、战略合作方式

（1）关于甲方取得日海智能之控制权

润达泰出具《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，在承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权，亦不得委托第三方行使标的股份弃权权利。润达泰放弃标的股份表决权后，由甲方取得日海智能之控制权，日海智能实际控制人将变更为珠海市国资委。在承诺函有效期内，润达泰及关联方、一致行动人，不会通过任何方式以直接或间接所持股份谋求日海智能的控股权或实际控制权，也不会共同或协助其他任何第三方谋求日海智能的控股权或实际控制权。

在《承诺函》有效期内，润达泰如减持标的股份或质押标的股份的，须确保该等行为不会影响甲方对日海智能的实际控制权。承诺函有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：（1）承诺函生效之日满三年，即2023年11月2日；（2）甲方及其一致行动人直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。经双方协商一致，双方可延展承诺函有效期限。

除非由于润达泰违反承诺函导致甲方失去控股股东、实际控制地位，如果甲方在承诺函有效期内由于其他原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地位，经甲方书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。

为保障甲方能够取得日海智能之控制权，乙方确认并支持：（1）日海智能董事会进行相应改组，甲方所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；（2）促使和推动对日海智能董事会各专门委员会进行换届/改选。

（2）公司治理：

甲方将依照法律法规和公司章程，通过提名董事人选，参与董事会及专门委

员会决策，在公司治理中发挥积极作用，保障上市公司利益最大化，维护全体股东权益。

甲方将支持丙方继续按照市场化机制进行经营管理，保持上市公司业务和管理的连续性、稳定性，甲方确保上市公司现有的管理层保持稳定，以维持上市公司发展战略和经营管理的长期一致性。甲方获得上市公司控制权后，将严格遵守证监会及深交所的规定，包括但不限于：禁止资金占用、禁止侵占上市公司利益、禁止损害中小股东利益、避免或减少同业竞争、规范关联交易等。甲方将严格履行信息披露义务，如需进行信息披露则由上市公司进行公告。

（3）产业落地：

甲方同意全力支持丙方相关产业项目在珠海市落户，为丙方及双方合作项目争取优惠政策、金融配套支持等。

（4）资金支持：

为满足丙方业务快速发展过程中项目建设及经营的资金需求，自2020年起，甲方将全力帮助丙方拓宽融资渠道，形式包括但不限于帮助上市公司提升评级水平实现增加银行授信等多种融资支持。

（5）业务合作：

甲方将利用自身在文旅、交通运输及城市更新开发建设等领域丰富的产业资源，在合法合规的基础上积极推动上市公司与甲方开展业务合作，进一步加速上市公司智慧物联网解决方案的实施、复制和推广；甲方也将依托其优势资源，积极协助上市公司开展后续融资、投资并购、拓展国内外市场、提升盈利空间。

乙方将继续推动上市公司进一步明确智能物联网业务的产业目标和实施路径，坚定战略定位，充分利用上市公司在物联网云平台技术和运营能力上的领先优势，加快智慧城市、智慧物流等多项物联网综合解决方案的发展。

上市公司将充分利用珠海市聚焦产业转型、大力推进“新基建”的契机，借助自身全方位一体化的智慧物联网服务能力，进一步推动自身物联网综合解决方案、5G技术等业务与珠海市以及珠海九洲的协同合作，助力珠海市实现高质量发展和中高端产业转型，为珠海市在“粤港澳大湾区”战略的发展中贡献新动能。同时，上市公司将立足扎根“粤港澳大湾区”，协同珠海九洲一道发挥人才、科

技、地域和品牌优势，谱写跨越发展新篇章。为助推大湾区及全国其他兄弟城市高质量发展贡献自己的力量，让智慧赋能、科技创新成为高质量发展的强大动能。各方将以人工智能、大数据、物联网和5G等数字新技术为基础，助力“一带一路”国家战略创新发展，打造高效、专业、绿色、科技的全球产业合作关系，实现互利共赢、包容共进，使中国的“发展品牌”更加闪亮世界。

4、生效条件

（1）本次战略合作事项已通过国有资产监督管理部门审批。

（2）本次战略合作事项已通过经营者集中反垄断审查程序。

（3）本次战略合作事项经上市公司董事会审议通过。

5、其他约定

（1）此前各方签署的《战略合作协议》《投票表决权委托协议》相应解除，各方权利义务以本协议约定内容为准。

（2）若因法律法规、监管规则调整等原因导致本协议全部或部分条款不能履行的，各方另行协商解决方案。

（3）本协议未尽事宜，经各方协商一致，可签署补充协议。补充协议或变更协议与本协议具有同等法律效力。

（二）《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》的主要内容

1、承诺函出具主体

珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）

2、主要内容

润达泰于本承诺函签署之日直接持有日海智能无限售流通股股份98,239,497股（以下简称“标的股份”），占上市公司总股本的26.24%。

就本企业在本承诺函有效期内放弃行使标的股份表决权事宜，本企业不可撤销地承诺如下：

（1）在本承诺函有效期内放弃行使标的股份的如下权利（下称“弃权权利”），亦不得委托第三方行使弃权权利：

①召集、召开日海智能的股东大会会议的权利；

②提案、提名权，提交包括但不限于提名、推荐或变更、罢免日海智能董事、监事、高级管理人员候选人在内的全部股东提议或议案；

③对所有依据相关法律法规、公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权（但本企业有权出席该等股东大会）；

④公司章程规定的涉及弃权股份除收益权和股份转让权等财产权之外的其他权利（包括在法律法规上或公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。

⑤因日海智能配股、送股、公积金转增、拆股等情形导致标的股份总数发生变化的，本承诺函项下放弃表决权的标的股份数量应相应调整。

（2）本承诺自本企业签署之日起生效，有效期至以下任一时点到达之日止（以最早发生之日为准）：

①本承诺函生效之日满三年，即2023年11月2日；

②珠海九洲控股集团有限公司及其一致行动人及或/关联方直接或间接减持，致使其所持日海智能股份低于12%之日。

（3）为保障本承诺签署后九洲集团能够取得日海智能之控制权，本企业确认并承诺：

①日海智能董事会进行相应改组，九洲集团所提名的人员当选董事且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；

②促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。

（4）除非由于本企业违反本承诺函导致九洲集团失去控股股东、实际控制地位，如果九洲集团在承诺函有效期内由于其它原因可能失去日海智能控股股东、实际控制地位，经九洲集团书面同意，上述弃权股份可恢复表决权。

（5）本企业在本承诺函有效期内不会单独或共同谋求日海智能控股权或实质控制权。

五、其他相关说明及风险提示

1、本次投票表决权放弃事项不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次投票表决权放弃事项而违反尚在履行的承诺的情形。

2、本次投票表决权放弃事项已经通过国有资产监督管理部门审批，并且已经通过经营者集中反垄断审查程序。润达泰同意并支持：日海智能董事会进行相应改组，珠海九洲所提名的人员当选董事，且提名并当选的董事应在董事会席位中占多数；促使和推动对董事会各专门委员会进行换届/改选。若本次投票表决权放弃事项顺利实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。

3、公司将按照《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，另行披露本次权益变动所涉及的权益变动报告书。

4、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，公司指定信息披露的媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件

1、《战略合作协议》；

2、《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》；

3、 日海智能科技股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议；

4、《关于珠海九洲控股集团有限公司取得日海智能科技股份有限公司控制权有关事项的意见》；

5、《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》；

6、《上海锦天城（深圳）律师事务所关于日海智能科技股份有限公司实际控制人变更之专项法律意见书》。

特此公告。

日海智能科技股份有限公司

董事会2020年11月3日