中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为日海智能科技股份有限公司（以下简称“日海智能”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对日海智能以募集资金增资全资子公司实施募投项目进行了核查，核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】2558号）核准，公司获准发行人民币普通股A股股票62,400,000股，发行价格为每股人民币18.60元，募集资金总额为1,160,640,000.00元，扣除发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额为1,135,066,970.57元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]ZK10097号）。

二、募集资金使用情况

本次非公开发行A股股票募集资金的投资项目及使用计划如下：

单位：万元

三、本次增资基本情况

本次募投项目“AIoT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”的实施主体为公司全资子公司日海物联。为提高募集资金的使用效率，公司拟以募集资金76,353.26万元向日海物联增资。本次增资完成后，日海物联的注册资本将由5,000.00万元变更为81,353.26万元，公司仍持有其100%的股权。

四、本次增资对象的基本情况

公司名称：深圳日海物联技术有限公司

住所：深圳市南山区南头街道大新路198号创新大厦B座1702室

法定代表人：王恩玺

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2017年6月8日

经营范围：一般经营项目是：物联网技术开发、技术转让、技术服务和技术咨询；物联网云平台软硬件产品技术开发及销售；物联网通讯模块及相关产品、物联网消防产品、安防产品、烟感设备、气感设备、通讯产品、移动无线数据终端的研发及销售；物联网卡销售；物联网整合应用；物联网解决方案系统集成及销售；物联网集成项目的建设、运维；信息系统的设计、集成、技术服务；物联网项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；从事货物及技术进出口业务。(以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)，许可经营项目是：增值电信业务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）。

股权结构：日海智能持有100%的股权

主要财务数据：截止2020年3月31日，日海物联资产总额为290,469.16万元，负债总额289,439.52万元，净资产1029.64万元，2020年一季度营业收入21,508.71万元，净利润-1786.19万元。（上述单体财务数据未经审计）

五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司日海物联进行增资，是基于募投项目“AIoT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”的建设需要，符合公司发展战略及募集资金使用计划，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利

影响。

六、董事会意见

公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的议案》。

七、独立董事的独立意见

本次非公开发行股票募集资金投资项目“AIoT运营中心建设项目”、“研发中心及信息化系统升级项目”的实施主体为日海物联，公司拟以募集资金76,353.26万元向日海物联增资，向日海物联注入本次非公开发行股票的募集资金符合公司募集资金项目建设的实际情况，不影响公司正常的生产经营，不存在改变和变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金向全资子公司增资履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》、《募集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意公司本次使用募集资金向全资子公司增资。

八、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次使用募集资金向日海物联增资用于实施募投项目建设，未改变募集资金的投资方向和建设内容，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益情形，有利于促进募投项目顺利实施。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

本次日海智能使用募集资金对全资子公司日海物联增资用于实施募投项目的事项，已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

中信证券对日海智能本次使用募集资金对全资子公司增资事项无异议。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司以募集资金增资全资子公司实施募投项目的核查意见》之签章页）

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