中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

中信证券股份有限公司（简称“保荐机构（主承销商）”）作为日海智能科技股份有限公司（简称“日海智能”、“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构（主承销商），按照贵会的相关要求，对本次发行的合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行股票的类型

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股）股票。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为62,400,000股，符合中国证监会关于本次发行的核准文件的要求。

（三）发行股票面值

本次发行的股票每股面值为人民币1.00元。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行股份采取询价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年5月26日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，即14.26元/股。

发行人和保荐机构（主承销商）根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照

价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为18.60元/股。该发行价格相当于发行底价14.26元/股的130.43%，相当于发行期首日前20个交易日均价17.81元/股的104.42%。

（五）发行对象

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人及保荐机构确定本次发行价格为18.60元/股，发行对象最终确定为珠海九洲控股集团有限公司。

（六）募集资金及发行费用情况

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为1,160,640,000.00元，未超过本次发行募集资金金额上限1,234,400,000.00元，扣除发行费用25,573,029.43元（不含税）后，募集资金净额为1,135,066,970.57元。

发行费用的明细如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行股票的类型、发行数量、发行价格、发行对象及募集资金金额符合发行人相关决议和《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2019年4月15日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议并通过了本次非公开发行的相关议案。

2019年5月6日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次非公开发行的相关议案。

2019年8月30日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关于调减2019年度非公开发行A股股票募集资金总额的议案》。

2020年2月21日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的相关议案。

2020年3月9日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了关于修改公司非公开发行股票方案的相关议案。

（二）监管部门审核情况

2019年11月1日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核。根据会议审核结果，公司本次非公开发行股票申请获得审核通过。

2019年12月25日，发行人收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准日海智能科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2558号），同意公司本次非公开发行的总体方案。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、临时股东大会审议通过，获得了中国证监会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批程序。

三、本次非公开发行股票的具体过程和情况

（一）本次发行程序

（二）申购报价情况

1、《认购邀请书》的发出

2020年5月25日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件的方式共向163家投资者发出了《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。本次发送的163家投资者包括：发行人前20名股东中的16个股东（剔除发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关联方，主承销商及其关联方等共4个股东）、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向函投资者111家，

剔除重复计算部分共计163家。具体清单如下：

本次非公开发行报会启动后（2020年5月25日）至申购日（2020年5月28日）9:00期间内，因1家投资者表达了认购意向，主承销商向上述投资者补充发送了认购邀请文件。具体名单如下：

截至2020年5月28日，本次非公开发行共向164个对象送达认购邀请文件，具体包括发行人前16名股东（剔除关联方、未剔除重复）、基金公司20家、证券公司11家、保险公司5家、其他投资者112家。

保荐机构与律师经审慎核查后，认为其符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、及《证券发行与承销管理办法》等文件及本次非公开发行的董事会、股东大会关于认购对象资格的规定。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关法规以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2、投资者申购报价情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2020年5月28日9:00-12:00，广东信达律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，共收到8家投资者采用传真方式提交的有效《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股

股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。截至2020年5月28日12:00，收到保证金共计56,000,000万元（其中1家未报价）；另2家投资者为证券投资基金管理公司，根据《日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票认购邀请书》的规定，该投资者无需缴纳保证金。经核查，以上8名投资者的申购报价均为有效报价。

有效时间内全部申购簿记数据统计情况如下：

注：本次申购和配售按金额进行；申购数量合计按每个申购主体申报的最大金额、股数对应的申报数量计算。

经保荐机构（主承销商）和律师的共同核查确认，参与本次非公开发行股票询价申购的8家投资者，按照《认购邀请书》的规定提交了《申购报价单》及完整的附件，并在规定的时间内缴纳保证金，该投资者报价为有效报价。

（三）发行价格、发行对象及获得配售情况

按照《认购邀请书》规定的程序和规则，发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，依次按（1）认购价格优先、（2）认购金额优先、（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量确定本次非公开发行股票的发行价格为18.60元/股，发行数量为62,400,000股，募集资金总额为1,160,640,000.00元，扣除发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额为1,135,066,970.57元。

本次发行对象最终确定为珠海九洲控股集团有限公司。本次发行最终配售情况如下：

经核查，保荐机构（主承销商）认为，在本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配均遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。

（四）缴款与验资情况

确定配售结果之后，公司及主承销商向发行对象珠海九洲控股集团有限公司发出了《缴款通知》。发行对象根据《缴款通知》的要求向指定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司非公开发行股票申购资金到位情况验资

报告》（信会师报字[2020]ZK10096号），截至2020年6月1日止，中信证券共收到发行对象汇入中信证券为日海智能本次非公开发行开立的专门缴款账户认购资金总额为1,160,640,000.00元。

2020年6月3日，中信证券将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2020年6月4日出具的《日海智能科技股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]ZK10097号），截至2020年6月3日止，发行人实际已发行人民币普通股62,400,000股，募集资金总额人民币1,160,640,000.00元，扣除各项发行费用人民币25,573,029.43元（不含税），募集资金净额人民币1,135,066,970.57元，其中新增股本人民币62,400,000.00元，增加资本公积人民币1,072,666,970.57元。

经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人相关决议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

本次非公开发行于2019年11月1日通过中国证监会发行审核委员会审核，发行人于2019年11月4日对此进行了公告。

发行人于2019年12月25日收到中国证监会关于本次非公开发行A股的核准批复，并于2019年12月26日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其它法律和法规的规定，督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）中信证券认为：

1、本次非公开发行经过了必要的授权，获得了中国证监会的核准，并向中国证监会报送了启动发行无会后重大事项的承诺函；

2、本次非公开发行的定价和发行对象选择公平、公正，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效，符合上市公司及全体股东的利益；

3、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及本次发行预案、发行方案的有关规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于日海智能科技股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2020年6月23日