广东海大集团股份有限公司

募集资金管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的

利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，结合广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，特制定本管理制度。

第二条 本管理制度适用于公司通过发行股票或者其他具有股权性质的

证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条 募集资金应当专款专用。公司使用募集资金原则上应当用于主

营业务，不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。

第四条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有

效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。

第五条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业

资格 的会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投向的项目。公司董事会应制定详细的资金使用计划，做到资金使用的规范公开和透明。

第六条 公司应根据法律、法规、中国证监会的规定以及深圳证券交易

所相关规则等有关规定，及时披露募集资金的使用情况并接受保荐机构及其保荐代表人对公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司应当建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有

效实施。

募集资金投资项目通过子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或公司控制的其他企业遵守募集资金管理制度。为方便募集资金的使用和对使用情况进行监督，公司建立募集资金专户存储制度。公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。

第八条 公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构或者独立财务

顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订

三方监管协议（以下简称“协议”）。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

协议至少应当包括以下内容：

(一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

(二) 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放

金额；

(三) 公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过

5,000万元人民币或募集资金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

(四) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构或者

独立财务顾问；

(五) 保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

(六) 保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

(七) 公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；

(八) 商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。公司在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。公司通过控股子公司实施募投项目的，应由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第九条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时

向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司应当终止协议并注销该募集资金专户。

第三章 募集资金的使用管理

第十条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照本制度履行资

金使用审批手续，募集资金的支出，在董事会授权范围内根据公司资金使用相关规定，经项目人员、项目财务负责人、公司财务负责人、公司总（副）裁审批后予以支付，凡超过董事会授权范围的应报董事会审批。

第十一条 投资项目应按公司申请文件中承诺的募集资金投资计划进度实

施，投资部门要细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进度完成，并定期向财务部提供具体工作进度计划。

第十二条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实

施的，应当及时经董事会审议通过，并及时披露。保荐机构应当发表明确意见。

第十三条 募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投

资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资公司暂时闲置的募集资金（含超募资金）可进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。现金管理产品须符合以下条件：

(九) 属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为

非保本型；

(十) 流动性好，产品期限不超过12个月；

(十一) 投资产品不得质押；

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金

被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第十五条 公司董事会应当在每半年全面核查募集资金投资项目的进展情

况。

募集资金投资项目实际使用募集资金与披露的募集资金投资

计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金使用情况的专项报告中披露募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十六条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行

性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

(十二) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

(十三) 募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年

的；

(十四) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额

未达到相关计划金额50%的；

(十五) 其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。

第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择

新的投资项目。

第十八条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并

由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资

金；

（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金；

（四）改变募集资金用途；

（五）改变募集资金投资项目实施地点；

（六）使用节余募集资金。

（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依

法注销。公司改变募集资金用途，和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》规定履行审议程序和信息披露义务。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

的，原则上置换时间距募集资金转入专户后不得超过6个月。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后6个月内实施置换。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资

金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动。

在符合以下条件的情形下，公司可以用闲置募集资金临时用于补充流动资金：

(十六) 不得变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划的

正常进行；

(十七) 已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金（如适用）；

(十八) 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月；

(十九) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生

品交易等高风险投资。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集

资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告。

第四章 募集资金用途改变

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件

所列用途使用，不得擅自改变用途。

公司存在下列情形的，属于募集资金用途改变：

(二十) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或永久补充

流动资金；

(二十一) 改变募集资金投资项目的实施主体；

(二十二) 改变募集资金投资项目实施方式；

(二十三) 中国证监会或者深圳证券交易所认定为募集资金

用途变更的其他情形。公司对暂时闲置的募集资金（含超募资金）进行现金管理以及用于临时补充流动资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。

第二十二条 经董事会和股东会审议通过改变募集资金用途议案后，公司方

可改变募集资金用途。

第二十三条 公司改变募集资金用途的，应当在董事会审议通过后二个交易

日内公告。

第二十四条 公司改变后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十五条 公司董事会应当审慎地进行拟改变后的新募集资金投资项目的

可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十六条 公司拟将募集资金投资项目改变为合资经营的方式实施的，应

当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十七条 公司改变募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产

（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通

过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第二十九条 单个或者全部募投项目完成后，节余资金（包括利息收入）低于

该项目募集资金净额10%的，节余资金的使用应当经董事会审议通过、并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见。节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于该项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第三十条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟

将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

(二十四) 募集资金到账超过一年；

(二十五) 不影响其他募集资金项目的实施；

(二十六) 按照募集资金用途改变的要求履行审批程序和信息披露义务。

第三十一条 公司应当根据企业实际生产需求，将超募资金用于在建项目及

新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。

公司提交董事会或者股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：

(二十七) 补充募投项目资金缺口；

(二十八) 临时补充流动资金，

(二十九) 进行现金管理。

第三十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和

新项目的进度情况使用。公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市规则》等规定履行审议程序和信息披露义务。

第五章 募集资金使用情况的报告

第三十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录

募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。

第三十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对半年度及年度募

集资金的存放、管理与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。鉴证报告中应当对董事会年度募集资金专项说明是否已经按照相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第三十五条 保荐人或者独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使

用情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向证券交易所报告。

保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。

公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

第六章 募集资金使用情况的监督

第三十六条 审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。

第七章 附则

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

广东海大集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十九日