证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-027

广东海大集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议于2025年5月29日在广州市番禺区公司会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开，本次会议由公司董事长薛华先生召集和主持，会议通知于2025年5月24日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和总经理。本次会议应参加会议董事七人，实际参加会议董事七人；公司董事会秘书列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，本次会议以回收表决票的表决方式逐项表决通过了以下决议：

一、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司治理准则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修正）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2025-028。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，公司根据《公司法》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体拟修订的制度清单如下表：

注：《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》；《募集资金专项储备及使用管理制度》更名为《募集资金管理制度》；《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》更名为《董事和高级管理人员薪酬管理制度》

上述制度的主要修订内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《部分制度修订对照表》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于<公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划>的议案》

详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司未来三年（2025-2027年）分红回报规划》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

鉴于公司第六届董事会将届满到期，公司董事会需进行换届选举。根据拟修订的《公司章程》规定，公司第七届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名（含1名职工代表董事），独立董事3名。

公司于2025年5月20日在指定信息披露媒体披露了《关于董事会换届选举的提示性公告》，截至提名截止日2025年5月22日，公司仅收到公司控股股东广州市海灏投资有限公司（以下简称“海灏投资”）提名薛华先生、许英灼先生为董事会候选人的提名书。

根据《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，公司控股股东海灏投资提名的薛华先生、许英灼先生和董事会提名的沈东先生、殷战先生、谭劲松先生及李纯厚先生共6人作为公司第七届董事会候选人（简历详见附件），其中殷战先生、谭劲松先生及李纯厚先生3人为第七届董事会独立董事候选人。

经公司董事会提名委员会审核，上述6名候选人均符合董事的任职资格，其中3名独立董事候选人任职资格也符合《上市公司独立董事管理办法》关于独立董事任职资格的要求。且该6名候选人均具有丰富的专业知识和经验。

上述董事候选人中，将兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

3名独立董事候选人任职资格经深圳证券交易所审核无异议后，将与其他3名非独立董事候选人一并提交股东大会审议，并将采取累积投票制对上述董事候选人进行逐项表决。上述董事候选人当选后，将与公司职工代表大会选举的职工代表董事钱雪桥先生一起组成公司第七届董事会。

第七届董事会董事任期3年，自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》，公告编号：2025-030。

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二五年五月三十日

附件

一、薛华先生，1970年生，硕士学位，工程师。1992年毕业于华中农业大学水产学院特种水产养殖专业；1995年获中山大学生命科学院动物学硕士学位。先后担任广东省乡村振兴促进会副会长、广东省饲料行业协会副会长、广东省无抗饲料产业联盟副理事长、广东省农业产业化龙头企业协会副会长、广州市工商联第十六届执行委员会副主席、广州市慈善会副会长、广州市光彩事业促进会副会长、广州市饲料行业协会荣誉会长、广州粤港澳大湾区企业廉洁与合规管理联合会常务副会长。先后荣获“中国饲料企业领军人物”、“全国三十位优秀创业企业家”和“广东十大经济风云人物”等称号。公司创始人之一，现任公司董事长、总裁及公司控股股东广州市海灏投资有限公司执行董事。薛华先生持有公司控股股东广州市海灏投资有限公司39.75%的股权，为本公司的实际控制人。

薛华先生除与公司副总裁陈明忠先生和杨建涛先生为亲属外，与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；截至本公告日，未直接持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情况，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。

二、许英灼先生，1968年生，畜牧师。1991年毕业于华南农业大学畜牧专业，获学士学位，后获巴黎HEC商学院工商管理硕士学位。公司创始人之一，现任公司副董事长。

许英灼先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；截至本公告日，未直接持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情况，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。

三、沈东先生，1978年生，硕士学位，毕业于中山大学法律专业。2021年加入公司，现任公司助理副总裁，负责公司法律事务、品牌宣传、政府事务及行政后勤等工作，并为公司职工代表监事。按照《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，公司将在本届董事会换届的同时修订《公司章程》并规定由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。沈东先生将在本次《公司章程》修订生效之日起自动终止监事职位。

沈东先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；截至本公告日，未持有公司股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《公司章程》中规定不得担任公司董事的情况，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。

四、殷战先生，1965年生，新加坡国立大学动物学博士。现任中国海洋大学水产学院教授。曾任中国科学院水生生物研究所所长、淡水生态与生物技术国家重点实验室主任。曾获国家自然科学基金委杰出青年基金资助。曾入选科技部“鱼类生物学与生物技术”重点领域创新团队领军人才、国家中青年突出贡献专家、中组部“万人计划”。现任中国海洋与湖沼学会副理事长，以及《水生生物学报》主编、Engineering 等5种SCI刊源学术期刊副主编、编委。长期从事动物分子发育生物学和鱼类内分泌调控方面的研究工作。曾先后主持国家重点研发计划项目2项、国家自然科学基金重点项目2项。在Nat. Med.、PNAS、Science Bulletin、Engineering等国际学术刊物发表第一或通讯作者文章近70篇，被SCI刊源文章引用超3000次。获2022年度教育部自然科学奖一等奖1项（个人排名第三位），获中国发明专利授权5项。

殷战先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；截至本公告日，未持有海大集团股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情况，未受到中国证监会行

政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。

五、谭劲松先生，1965年生，汉族，中共党员，管理学（会计学）博士，现任中山大学管理学院教授、中山大学现代会计与财务研究中心主任，兼任广东省注册会计师协会副会长、广州市内部审计协会会长、广东上市公司协会独立董事委员会主任委员等；同时兼任中远海运特种运输股份有限公司（600428.SH）及美的置业控股有限公司（3990.HK）独立董事。

谭劲松先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；截至本公告日，未持有海大集团股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情况，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。

六、李纯厚先生，1963年生，中山大学动物学理学学士，全国优秀水产科技工作者，二级研究员，上海海洋大学、大连海洋大学、浙江海洋大学兼职硕士生导师。长期从事渔业资源养护，渔业生态环境保护以及循环水养殖研究，获得国家海洋创新成果二等奖、神农中华农业科技三等奖、广东省科学技术一等奖、广东省科学技术二等奖及广东省科学技术三等奖。现任中国水产科学研究院南海水产研究所研究员，兼任中国水产学会常务理事，中国水产学会渔业资源与环境分会主任委员，全国水产标准化技术委员会委员、渔业资源分技术委员会主任委员，中国环境科学学会海洋生态安全专业委员会副主任委员，广东省野外科学观测研究站联盟副理事长，中国水产流通与加工协会广州代表处主任。

李纯厚先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制

人或持有公司5%以上股份股东之间不存在关联关系；截至本公告日，未持有海大集团股份；不存在《公司法》《主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》中规定不得担任公司独立董事的情况，未受到中国证监会行政处罚和证券交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在重大失信等不良记录，不属于中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人。