第一章 总 则第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和

高级管理人员薪酬管理体系，建立与现代企业制度相适应、与责权利相匹配的激励与约束机制，充分调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，提高企业经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员。第三条 董事和高级管理人员薪酬与公司长远发展和股东利益相结合，保障公

司的长期稳健发展，董事和高级管理人员薪酬与公司效益及工作目标紧密结合，同时与市场价值规律相符。公司薪酬制度遵循以下原则：

1、竞争力原则，公司提供的薪酬与市场同等职位收入水平相比有竞争力；

2、按岗位确定薪酬原则，公司内部各岗位的薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

3、与绩效挂钩的原则；

4、短期与长期激励相结合的原则；

5、激励与约束相结合的原则。

第二章 管理机构

第四条 股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本制度的实施、变更

和终止。第五条 公司独立董事专门会议负责审查董事及高级管理人员的薪酬方案，并

进行考核。

第三章 薪酬标准第六条 公司董事根据《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席

公司董事会及股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。第七条 公司对独立董事每年发放津贴，津贴金额由公司股东会审议决定。第八条 非独立董事薪酬方案由公司独立董事专门会议审查，公司独立董事专

门会议每年对非独立董事的履职情况进行考核。同时兼任公司高级管

理人员等核心岗位的非独立董事，薪酬上限以孰高者确定。第九条 高级管理人员薪酬由基本薪酬、风险绩效年奖、其他激励组成。

1、高级管理人员实行年薪制。基本薪酬分配以岗位为基础，按劳分

配与责、权、利相结合的原则；效率优先，兼顾公平。

2、风险绩效年奖，以年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情

况为基础，强化个人贡献，与高级管理人员为公司实现的经济效益、

管理效益及工作目标挂钩。

3、公司根据经营情况和市场情况，可以针对高级管理人员采取股票

期权、限制性股票、员工持股计划等激励措施，具体方案根据相关法

律、法规等另行确定。

第四章 薪酬调整第十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化

而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为：

1、同行业及地区薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，参考同行业及地区影响下的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

2、通胀水平：参考通胀水平作为公司薪酬调整的参考依据；

3、公司盈利状况；

4、组织结构调整；

5、岗位发生变动的个别调整。

第十一条 经公司独立董事专门会议审批，可以临时性为专门事项设立专项奖励

或惩罚，作为对在公司任职董事和高级管理人员的其他激励。

第五章 附 则第十二条 本制度未尽事宜，依照有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件及《公司章程》的规定相冲突的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定为准。第十三条 本制度由公司董事会负责解释，并经公司股东会审议批准后生效并实

施。

广东海大集团股份有限公司董事会二O二五年五月二十九日