广东海大集团股份有限公司

独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司章程的有关规定，参照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《独立董事管理办法》）及《上市公司治理准则》，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及

其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照相关

法律、法规、《独立董事管理办法》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。

第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有

足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司共设立独立董事三名，其中包括一名会计专业人士。

会计专业人士是具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之

一的人士：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，

由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》要求的人数时，公司应当按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国

证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件和独立性

第八条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）具有本制度第九条所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、会计或者经济等履行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、公司章程规定的其他条件。

独立董事不符合本条款第（一）项或者第（二）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第九条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任本公司的独立董事：

（一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直

系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等）；

（二）直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在

本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业（不包括与本公司不构成

关联关系的附属企业）任职的人员及其直系亲属；

（五）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）在本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近十二个月内曾任具有前六项所列举情形之一的人员；

（八）公司章程规定的其他人员；

（九）中国证监会认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全

部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明与承诺。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。

第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，

但连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

第十四条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东会予以

撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会递交书

面辞职报告，并对任何与其辞职有关或认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或公司章程的规定、独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但出现本制度第八条第（一）项的情形除外。

第四章 独立董事的职责与职权

第十六条 独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）按照《独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十七条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》和其他

相关法律、法规赋予董事的职权外，赋予独立董事以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

第十八条 独立董事行使第十七条第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独

立董事的过半数同意。

第十九条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第二十条 如果独立董事按照第十七条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正

常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第二十一条 公司董事会设立审计委员会及战略委员会。专门委员会全部由董事组

成，其中审计委员会独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当会计专业

人士。

第五章 独立董事专门会议

第二十二条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称

“独立董事专门会议”）。独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。每年至少召开一次定期会议。

第二十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

第二十四条 召集人应在独立董事专门会议召开前3日内通知全体独立董事。经全体

独立董事一致同意，以缩短或者豁免前述召开独立董事专门会议的通知时限。通知应包括会议召开日期、地点；会议召开方式；拟审议事项和发出通知的日期等内容。

第二十五条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式为举手或表决票

表决。

第二十六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半

数同意后：

（一）第十七条第（一）项至第（三）项；

（二）第十九条第（一）项至第（四）项；

（三）根据需要研究讨论公司的其他事项。

第二十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，出席会议的独立董事、董事会

秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席独立董事的姓名；

（三）审议议案；

（四）表决方式及每一决议事项的表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（五）独立董事发表的意见。

第二十八条 独立董事专门会议按照《独立董事管理办法》第十一条对被提名人任

职资格进行审查，就《独立董事管理办法》第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。

独立董事专门会议按照《上市公司股权激励管理办法》第三十六条第二款对激励名单进行审核，按照《上市公司股权激励管理办法》第四十条第二款对限制性股票授予日及期权授予日激励对象名单进行核实，并按照《上市公司股权激励管理办法》第三十四条、第四十条第二款、第四十四条、第四十五条和第四十八条第三款的规定发表意见。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十九条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的工

作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第三十条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董

事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。董事会会议召开前，独立董事可以与董事会

秘书进行沟通，董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。当两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或提供不及时时，可书面联名向董事会提出延期召开董事会或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履

行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。

第三十三条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍

或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第三十四条 独立董事聘请中介机构的费用及其它行使职权时所需的费用由公司

承担。

第三十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预

案，股东会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十六条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履

行职责可能引致的风险。

第七章 附 则

第三十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。

第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。

广东海大集团股份有限公司董事会二〇二五年五月二十九日