广东海大集团股份有限公司关联方和关联交易管理制度

第一章 总 则

第一条 广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方发

生之关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《广东海大集团股份有限公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并

贯彻以下基本原则：

（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；

（二）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，应当回避行使

表决；

（三）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决

时，应当予以回避；

（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利

必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估师；

（五）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；

（六）符合诚实信用的原则。确定关联交易价格时，须遵循“公平、公

正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定。

第三条 公司在处理与关联方间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小

股东的合法权益。

第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得利用其关联

关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联方及关联交易的确认

第五条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公

司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为

双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上的股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）本制度第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事

及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配

偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认

定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然

人。

第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制

度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

第九条 关联关系是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控

制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会。

第十条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源

或义务的事项。包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）与关联人共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十七）证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项

第三章 关联交易决策权限

第十一条 总裁有权判断并实施的关联交易：

公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元（不含本数）以下的关联交易，或与关联法人发生的交易金额或在12个月内累计交易金额在300万元人民币以下（不含本数），或占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的比例在0.5%以下（不含本数）的关联交易。

第十二条 董事会有权判断并实施的关联交易：

（一） 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，

或与关联法人发生的交易金额或12个月累计交易金额超过300万元人民币且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，但公司与其控股子公司的关联交易不在此限；

（二） 虽属总裁有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或

审计委员会认为应当提交董事会审核的；

（三） 股东会授权董事会判断并实施的关联交易。

第十三条 应由股东会审议的关联交易：

（一）与关联方发生的交易金额或在12个月内累计交易金额在3000万

元人民币以上，且占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（二）虽属总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或

审计委员会认为应当提交股东会审核的；

（三）对公司可能造成重大影响的关联交易；

（四）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审

议通过后提交股东会审议；

（五）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东会审议的关联交易。

第四章 关联交易的审议程序

第一节 回避表决的关联董事和股东

第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代

理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；

（三） 拥有交易对方的直接或间接控制权的；

（四） 交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理

人员的关系密切的家庭成员；

（六） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其

独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十五条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并且不得代

理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决基数内：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二节 关联交易审议程序

第十六条 属于总裁判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相

关职能部门将关联交易情况报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议

对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于

其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实

施。

总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的

信息及资料应充分报告董事会。

第十七条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的

总裁或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于

关联交易作出合理判断并决议。

第十八条 经董事会判断应提交股东会审议的关联交易，董事会应作出报请股

东会审议的决议并发出召开股东会的通知，通知中应明确召开股东

会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性

质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评

估或审计情况等。

第十九条 对第十二条第（一）项规定的关联交易应当经独立董事专门会议审

议，经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论。

第二十条 对第十三条第（一）项规定的关联交易进行决策的程序为：

（一）公司聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交

易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）由董事会审议通过后提交股东会审议。

第二十一条 出席董事会的独立董事，对董事的回避事宜及关联交易的表决事

项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会有违背公司章程及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。

第二十二条 符合关联交易回避条件的股东（或股东代表）应在股东会表决关

联事项前，明确表明回避。会议主持人宣布出席股东会的有表决权总数和占公司总股数的比例后，非关联股东进行投票表决。

第二十三条 独立董事、审计委员会有权监督总裁、董事会及股东会关于关联

交易的决策程序。

第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议，但属于《上市规则》第6.1.1条至第6.1.21条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其

衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及

其衍生品种、公司债券或企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）

项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第五章 附 则

第二十五条 本制度中，“以上”包括本数。

第二十六条 本制度指导并约束涉及公司关联交易的事宜，对公司、董事会、

董事、总裁及其他高级管理人员具有约束力。

第二十七条 本制度由董事会制定、修改，报经股东会审议通过后生效。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

广东海大集团股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十九日