证券代码：002311 证券简称：海大集团 公告编号：2025-025

广东海大集团股份有限公司关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东海大集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会任期将届满，为了顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”），本公司董事会依据《公司法》《公司章程》等相关规定，将第七届董事会的组成、选举方式、董事候选人的提名、本次换届选举的程序、董事候选人任职资格等事项公告如下：

一、第七届董事会的组成

根据《公司法》《公司章程》规定，公司第七届董事会拟由七名董事组成（其中四名非独立董事，三名独立董事）。董事任期自本公司相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。

二、董事的选举方式

根据《公司章程》的规定，本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的提名（董事候选人提名书样本见附件）

（一）非独立董事候选人的提名

公司董事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份3%以上的

股东可向第六届董事会书面提名第七届董事会非独立董事候选人。单个推荐人提名的人数，不得超过本次拟选举非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的提名

本公司董事会、监事会及在本公告发布之日单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可向第六届董事会书面提名第七届董事会独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。单个推荐人提名的人数，不得超过本次拟选举独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、提名人应在本公告发布之日至2025年5月22日17:00前按本公告约定的方式向公司第六届董事会提名董事候选人并提交相关文件。

2、在上述提名时间期满后，本公司董事会提名委员会将对提名的董事候选人进行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交本公司董事会审议。

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司股东大会选举决定。

4、董事候选人应在召开股东大会通知公告之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责。独立董事候选人亦应该依法作出相关声明。

5、公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董事候选人的有关资料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表、独立董事资格证书或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书）报送深圳证券交易所进行备案审核，经其备案无异议后方可提交股东大会选举决定。

6、在新一届董事会就任前，第六届董事会董事仍按有关法律法规的规定继续履行职责。

五、董事任职资格

（一） 非独立董事任职资格

根据《公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应为自然人，须具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精力履行董事职责。董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。

6、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

8、法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

（二） 独立董事任职资格

1、根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不得存在下列不良记录：

（1）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（2）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（3）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评的；

（4）重大失信等不良记录；

（5）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满12个月的；

（6）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

6、以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：具备注册会计师资格；具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

7、最多在3家境内上市公司（含本次提名）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；

8、法律法规、公司章程规定的其他条件。

9、具有下列情形之一的，不得担任本公司的独立董事：

（1）在本公司或者本公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有本公司已发行股份5%以上的股东或者在本公司前5名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（4）在本公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为本公司及本公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（8）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

六、提名人应提供的相关文件

（一）提名需以书面形式作出，提名人必须向公司董事会提供下列文件：

1、提名人签署确认的公司第七届董事会董事候选人提名书原件（格式见附件）；

2、被提名董事候选人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；

3、被提名董事候选人的身份证明复印件（原件备查）；

4、被提名董事候选人的学历、学位证书复印件（原件备查）；

5、被提名董事候选人的小一寸个人电子照片；

6、如提名独立董事候选人，需提供独立董事提名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表、以及独立董事培训证书复印件（原件备查）或参加最近一次独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺书；

7、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若提名人为公司股东，则该提名人应同时提供下列文件：

1、如是自然人股东的，需提供其身份证复印件（原件备查）；

2、如是法人股东的，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

3、股东证券账户卡复印件（原件备查）；

4、本公告披露之日的持股凭证。

（三） 提名人向本公司董事会提名董事候选人的方式如下：

本次提名方式仅限于亲自送达或者邮寄两种方式：提名人必须在2025年5月22日17：00前将相关文件送达或者邮寄至（以收件邮戳时间为准）本公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：黄志健、杨华芳

联系部门：证券部联系电话：020-39388960联系传真：020-39388958联系地址：广东省广州市番禺区化龙镇龙泰街8号海大科学园1栋邮政编码：511434

特此公告。

广东海大集团股份有限公司董事会

二O二五年五月二十日

附件：

广东海大集团股份有限公司第七届董事会董事候选人提名书