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声 明

本募集说明书及其摘要的全部内容依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2014年修正）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

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凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除本公司和主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。

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重大事项提示请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、根据《公司法》、《证券法》和《管理办法》的有关规定，发行人符合公开发行公司债券的条件。

二、本次债券为绿色公司债券，绿色公司债券系依照《公司债券发行与交易管理办法》发行的、募集资金用于支持绿色产业的公司债券。根据《绿色债券支持项目目录》中的规定，公司主营业务包括工程建设（水环境综合治理、市政园林、全域旅游、土壤矿山修复）和环保业务，均属于绿色产业领域，因此2019年度绿色产业领域营业收入合计78.96亿元，占营业收入比重达到97.08%。即2019年度绿色产业领域营业收入比重超过总营业收入的50%。

三、发行人已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1723号文核准向合格投资者公开发行面值不超过人民20亿元的公司债券（以下简称“本次债券”），采取分期发行方式。

四、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA；本次债券上市前，发行人最近一期末（2020年6月30日）未经审计的净资产为135.03亿元（截至2020年6月30日未经审计合并报表所有者权益合计），最近一年末的净资产为126.89亿元（截至2019年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计）。最近一期末的合并口径资产负债率为69.91%，母公司口径资产负债率为

70.89%；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为12.75亿元（2017年、2018年及2019年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息的1.5倍，本次债券发行及上市安排请参见发行公告。

五、因公司与胡显春先生在申能环保的后续经营理念、发展战略方面难以达成完全一致，2017年4月28日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《出售申能环保60%股权的议案》，同意公司将申能环保60%股权以15.115亿元转让给申联环保，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不会对本次债券的发行条件产生影响。

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由于发行人的收入和利润仍主要来源于以水环境综合治理为主的工程施工业务，出售申能环保股权对公司的未来盈利能力不会造成实质性影响，此外，本次交易所得款项将主要用于公司生产经营及转型升级，进一步调整公司的产业布局，从而促进公司长期稳健发展。

六、2017年6月，考虑到东方园林已完成战略转型，形成了以水环境综合治理为主的生态治理业务，公司工程建设主业发展较好，因此上海新世纪上调了发行人主体及“16东林01”、“16东林02”及“16东林03”的跟踪评级结果至AA+。

2019年6月20日，上海新世纪考虑到2018年以来发行人PPP项目融资落地缓慢，自身流动性紧张，外部融资受阻，导致工程进度缓慢、经营业绩下滑，业务可持续性风险较大，决定维持公司主体信用等级为AA+等级，列入负面观察名单；认为“16东林01”、“16东林02”、“16东林03”、“19东林01”、“19东林02”债券还本付息安全性很强，决定维持上述公司债券信用等级为AA+级。

2019年10月25日，上海新世纪通过对发行人及“16东林02”、“16东林03”公司债券主要信用风险要素的分析，决定维持公司主体信用等级为AA+级，考虑到公司实际控制人变更为朝阳区国资委，决定调整评级展望为稳定；同时考虑到朝阳国资中心对上述公司债券新增全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，决定调升上述公司债券信用等级为AAA级。

七、发行人经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，表示本次债券受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低，本次债券信用等级为AAA，由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。在本次债券的存续期内，发行人所处的宏观环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境和公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级可能发生负面变化，可能对债券持有人的利益造成一定影响。

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次债券存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。在发生

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可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序。在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

八、2018年12月6日，盈润汇民与公司股东何巧女、唐凯签订《股份转让协议》，何巧女将其持有的东方园林82,935,718股无限售条件流通股股份（占发行人总股本的3.09%）、唐凯将其持有的东方园林51,337,383无限售条件流通股股份（占东方园林总股本的1.91%）转让给盈润汇民。2018年12月27日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券过户登记确认书》，上述股份完成了过户登记手续。证券过户登记完成后，盈润汇民持有公司股份134,273,101股，占公司总股本的5.00%，成为公司第三大股东。

2019年8月2日，朝阳国资中心全资子公司朝汇鑫与公司股东何巧女、唐凯签订了《股权转让协议》、《表决权委托协议》。何巧女、唐凯向朝汇鑫转让其持有的134,273,101股东方园林股份（占公司总股本5%），并无条件、不可撤销地将其持有的除上述拟转让股份外的451,157,617股东方园林股份（占公司总股本16.8%）对应的表决权委托给朝汇鑫。

截至2019年9月末，朝汇鑫持有该公司5%股权，拥有表决权比例为21.80%，成为公司控股股东；朝阳国资中心为公司间接控股股东，公司实际控制人变更为朝阳区国资委。实际控制权变更不会对本次债券的发行条件产生影响。

九、2019年10月28日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第一次会议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，聘任刘伟杰为公司总裁，程向红为公司副总裁兼财务负责人，谢小忠为公司副总裁，贾莹为公司副总裁，陈莹为公司副总裁兼董事会秘书，冯君为公司副总裁，郭朝军为公司副总裁。以上人员任期为三年，自该次会议通过之日起至第七届董事会任期届满时止。根据《公司章程》的规定，董事长或总裁为公司的法定代表人，公司法定代表人变更为刘伟杰。

2020年6月8日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第六次会议审议通过《关于公司部分高级管理人员变更的议案》，免去谢小忠公司副总裁职务；程向红不再担任公司财务负责人，其董事、副总裁职务不变；聘任王谭亮为公司财务负责人，任期自该次会议通过之日至第七届董事会任期届满时止。

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2020年11月13日北京东方园林环境股份有限公司第七届董事会第十二次会议审议通过《关于选举第七届董事会董事候选人的议案》，赵冬由于个人原因辞去副董事长、董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。唐凯由于个人原因辞去董事职务，辞职后不再担任公司其他职务。公司董事会提名委员会提名蒋健明、何澜为第七届董事会董事候选人，并通过北京东方园林环境股份有限公司2020年第三次临时股东大会审议。2020年11月13日北京东方园林环境股份有限公司2020年第一次职工代表大会审议选举孙添为第七届监事会职工代表监事，任期与第七届监事会监事的任期一致。

十、目前，工程建设仍然是公司最主要的营业收入来源，公司按照完工进度确认工程项目收入。公司的工程建设业务在全国分布区域较广，受天气因素影响，公司收入呈现一定的季节性；公司工程建设的客户主要为政府及所属单位，行业特点导致公司集中于年底回款，公司收款也存在一定的季节性。公司所属行业特征导致公司收入及回款具有一定的季节性，给公司业务开展及资金周转带来一定困难和压力，增加了公司的经营风险及财务风险。

十一、截至2017年末至2019年末以及2020年6月末，公司商誉账面价值分别为167,178.37万元、208,954.98万元、169,441.97万元和202,684.13万元，占总资产比例分别为4.76%、4.96%、3.87%和4.52%。

截至2019年末商誉账面余额为18.94亿元，较年初净减少3.22亿元；2019年度计提商誉减值准备0.73亿元，为计提深圳洁驰商誉减值准备0.73亿元。近年来公司并购导致商誉规模较大，存在商誉减值风险，同时公司亦面临并购整合和投后管理风险。

十二、2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司净利润分别为222,062.59万元、159,097.32万元、4,411.23万元和-17,933.73万元；2019年1-6月净利润为-89,566.82万元，2020年1-6月公司净利润较去年同期增加79.98%。若后续发行人盈利能力下降，则可能影响债券本息的按时兑付。

十三、2019年1-9月，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-86,950.05万元，2020年1-9月公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-8,056.92万元，较去年同期增加90.73%。2020年1-9月，发行人

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营业收入为452,692.70万元，较去年同期增长18.01%，其中，工程建设（含水环境综合治理、市政园林和全域旅游）为254,773.72万元，占营业收入的比重为

56.28%；环保业务为177,919.93万元，占营业收入的比重为39.30%，呈增加趋势。若未来环保业务发展缓慢，会对发行人盈利能力产生不利影响。

十四、截至2020年12月15日，何巧女及其先生唐凯合计持有发行人37.65%的股权，且全部处于质押并冻结状态。目前，发行人及间接控股股东北京市朝阳区国有资产经营管理中心正协助何巧女、唐凯与质权人协商解决方案。未来，若无法与质权人达成和解方案，可能会导致股权质权人采取平仓或司法拍卖等方式处置相应股权，在极端情况下，被平仓股份超过发行人总股本23.83%，且在受让人为同一人或若干一致行动人的前提下，可能会引发实际控制人发生变更的风险。

十五、发行人2018年审计报告为带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的审计报告，其中带有解释性说明的无保留意见涉及的主要内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如‘二、财务报表的编制基础（二）持续经营’所述，东方园林2018年度受流动性风波影响现金流进一步紧张，导致其偿债能力下降。这些事项或情况，连同‘二、财务报表的编制基础（二）、持续经营’所示的其他事项，表明存在可能导致对东方园林持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。

十六、截至2020年6月30日，股东何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的1,050,472,741股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的99.99%，占公司总股份的39.12%。因未能履行协议约定的义务而出现违约行为，部分质权人对其持有的公司部分股票采取司法冻结、强制平仓等处置措施。截至2020年9月18日，何巧女女士累计被动减持公司股票29,677,290股，占发行人总股本1.11%，且存在质权人进一步启动违约处置流程的风险，或将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

十七、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的实际投资收益具有一定的

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不确定性。

十八、遵照《公司法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本募集说明书的约定，为维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法方式取得本次债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。

十九、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务及违约责任，公司聘任了首创证券担任本次债券的债券受托管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。

二十、根据《证券法》等相关规定，本期债券仅面向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本期债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

二十一、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。

二十二、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关通知》，本次债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 4

目 录 ...... 10

释 义 ...... 12

第一节 发行概况 ...... 17

一、发行人基本情况 ...... 17

二、本次发行的基本情况及发行条款 ...... 18

三、本期债券发行相关日期及上市安排 ...... 21

四、本次发行的有关机构 ...... 21

五、认购人承诺 ...... 24

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ...... 24

第二节 风险因素 ...... 25

一、与债券相关的风险 ...... 25

二、与发行人相关的风险 ...... 26

第三节 发行人及本期债券的资信状况 ...... 39

一、本期债券的信用评级情况 ...... 39

二、本期债券信用评级报告的主要事项 ...... 39

三、发行人最近三年信用评级情况 ...... 40

四、发行人的资信情况 ...... 42

第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ...... 46

一、增信机制 ...... 46

二、偿债计划 ...... 54

三、具体偿债安排 ...... 54

四、偿债保障措施 ...... 56

五、违约责任及解决措施 ...... 58

第五节 发行人基本情况 ...... 62

一、发行人基本情况 ...... 62

二、发行人历史沿革 ...... 63

三、发行人的组织结构和重要权益投资情况 ...... 74

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ...... 86

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ...... 90

六、发行人主营业务情况 ...... 94

七、发行人所在行业状况 ...... 120

八、公司治理情况 ...... 127

九、关联方及关联交易 ...... 135

十、控股股东、实际控制人对发行人资金占用以及发行人对控股股东、实际控制人的担保情况 ...... 142

第六节 财务会计信息 ...... 143

一、报告期内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况 ...... 143

二、最近三年及一期财务会计资料 ...... 146

三、合并财务报表范围及其变化情况 ...... 157

四、管理层讨论与分析 ...... 161

五、发行人有息债务情况 ...... 209

六、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ...... 213

七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 ...... 221

八、其他重大事项说明 ...... 222

第七节 募集资金运用 ...... 236

一、本次债券募集资金金额 ...... 236

二、本期债券募集资金运用计划 ...... 236

三、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ...... 237

四、本期债券募集资金专项账户管理安排 ...... 238

五、本期募集资金使用的合理性 ...... 238

六、本期债券符合绿色公司债券的相关规定 ...... 239

第八节 债券持有人会议 ...... 240

一、债券持有人行使权利的形式 ...... 240

二、债券持有人会议规则的主要内容 ...... 240

第九节 债券受托管理人 ...... 251

一、《债券受托管理协议》的签署 ...... 251

二、《债券受托管理协议》主要事项 ...... 251

第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ...... 276

第十一节 备查文件 ...... 300

一、备查文件内容 ...... 300

二、查询时间及地址 ...... 300

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释 义

在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称：北京东方园林环境股份有限公司英文名称：Beijing Orient Landscape &Environment Co.,Ltd法定代表人：刘伟杰注册资本：268,546.2004万元人民币设立（工商注册）日期：1992年7月2日企业类型：股份有限公司上市时间：2009年11月27日上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方园林股票代码：002310注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼邮政编码：100015电话：86-10-59388886传真：86-10-59388885国际互联网网址：www.orientscape.com统一社会信用代码：91110000102116928R经营范围：水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服务；企业策划；产品设计；

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电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；工程管理服务；企业管理咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）核准情况及核准规模

2019年9月18日，发行人召开第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》及《关于拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司申请面向合格投资者发行总额不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券相关事宜，并提请股东大会审议。2019年10月9日，发行人召开2019年度第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》及《关于拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》，同意公司申请面向合格投资者发行总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券。经中国证监会（证监许可[2020]1723号文）核准，公司获准在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过20亿元（含20亿元）的公司债券，分期发行。

（二）本期债券基本条款

1、债券名称：北京东方园林环境股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）。

2、发行总额：本次债券的发行总规模不超过20亿元（含20亿元），采用分期发行方式，本期债券的发行规模不超过10亿元（含10亿元），基础发行规模为人民币5亿元，可超额配售不超过人民币5亿元（含5亿元）。

3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

5、发行人调整票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第3

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年末调整本期债券后2年的票面利率；公司调整票面利率选择权是指发行人既可上调票面利率，也可下调票面利率。发行人将于第3个计息年度付息日前的第20个交易日，在深交所网站或以深交所认可的其他方式发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行使本期债券票面利率调整选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

6、投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计息年度付息日将持有的本期债券全部或部分回售给发行人。发行人将按照深交所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

7、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的公告之日起3个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

9、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率由发行人和主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

本期债券的票面利率在存续期内前3年固定不变；在存续期的第3年末，如发行人行使调整票面利率选择权，未被回售部分的债券票面利率为存续期前3年票面利率加/减调整基点，在本期债券存续期后2年固定不变。

10、发行方式和发行对象：本期债券采用面向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行方式。发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的A股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

11、还本付息方式：本期债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。

12、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2020年12月22日，本期债券的起息日为2020年12月23日。

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13、利息登记日：本期债券利息登记日按照证券登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

14、付息日：本期债券存续期内每年的12月23日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2021年至2023年每年的12月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

15、本金兑付日：本期债券兑付日为2025年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2023年12月23日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

16、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

18、担保情况：本期债券由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

19、向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东优先配售。

20、信用等级：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。

21、主承销商：首创证券股份有限公司。

22、承销方式：本期债券由主承销商以余额包销的方式承销。

23、债券受托管理人：首创证券股份有限公司。

24、拟上市地：深圳证券交易所。

25、募集资金专项账户和偿债资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账

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户和偿债资金专项账户，对募集资金和偿债资金进行专门管理。

26、募集资金专项账户和偿债资金专项账户监管银行：中国民生银行股份有限公司北京国贸支行。

27、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后，发行人拟归还已投入绿色产业项目的金融机构借款、偿还绿色产业项目的应付票据和补充流动资金。

28、上市安排：本期债券发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

29、质押式回购安排：公司主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，根据中国证券登记结算有限公司《关于发布<质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引（2017年修订版）>有关事项的通知》，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的相关规定执行。

30、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行相关日期及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

本期债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

1、发行公告刊登日期：2020年12月18日。

2、发行首日：2020年12月22日。

3、预计发行期限：2020年12月22日-2020年12月23日。

（二）本期债券上市安排

本期债券发行结束后，发行人将尽快安排向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

四、本次发行的有关机构

（一）发行人：北京东方园林环境股份有限公司

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住所：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号法定代表人：刘伟杰办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼联系人：曹治玲电话：86-10-59388845传真：86-10-59388885邮政编码：100015

（二）主承销商、债券受托管理人、簿记建档人：首创证券股份有限公司住所：北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座法定代表人：毕劲松办公地址：北京市西城区德胜门外大街121号德胜尚城C座经办人：许鹏、彭秋艳、杜娟电话：010-56511753传真：010-56511732邮政编码：100088

（三）发行人律师：北京卓纬律师事务所

住所：北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107负责人：朱宁办公地址：北京市东城区东长安街1号东方广场E2座2107经办律师：徐广哲、徐梦蕾联系电话：86-10-85870068传真：86-10-85870079邮政编码：100738

（四）会计师事务所：

1、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101负责人：梁春、杨雄办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101签字注册会计师：徐士宝、谢俊

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电话：010-58350190传真：010-58350066邮政编码：100086

2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼负责人：朱建弟办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼3层签字注册会计师：廖家河、冯雪电话：010-6827888传真：010-68238100邮政编码：100039

（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K－22法定代表人：朱荣恩办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F经办人：高珊、黄蔚飞电话：021-63504375传真：021-63500872邮政编码：200001

（六）募集资金专项账户开户银行：

开户行：中国民生银行股份有限公司北京国贸支行户名：北京东方园林环境股份有限公司账号：632302475地址：北京市朝阳区建国路128号中航工业大厦首层电话：010-65676305

（七）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

住所：深圳市福田区深南大道2012号总经理：王建军电话：0755-88668888

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传真：0755-88666149邮政编码：518038

（八）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市福田区莲花街道深南大道2012号深圳证券交易所广场25楼负责人：周宁电话：0755-21899999传真：0755-21899000邮政编码：518038

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由首创证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在深交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本募集说明书签署之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。

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第二节 风险因素

投资者在评价和投资本次债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与债券相关的风险

（一）利率风险

受国民经济总体运行状况、国家财政与货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券采用固定利率且期限较长，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而可能使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

（二）流动性风险

本次债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。因此，本次债券的投资者在购买本次债券后可能面临由于债券不能及时上市流通无法立即出售本次债券的风险、或者债券上市流通后交易不活跃甚至无法持续成交的风险，并面临不能以某一价格足额出售其希望出售的本次债券的流动性风险。

（三）偿付风险

由于本次债券的存续期较长，如果在本次债券存续期内，本公司所处的宏观经济环境、国家相关政策、行业形势、资本市场状况和公司生产经营等内外部因素发生不能预料或不可控制的变化，导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本次债券本息到期时的按期兑付。

（四）本次债券安排所特有的风险

尽管在本次债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施来保障

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本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。

（五）信用评级变化的风险

经上海新世纪综合评定，公司主体长期信用等级为AA+，本次债券信用等级为AAA。虽然公司目前资信状况良好，但在本次债券存续期内，公司无法保证主体信用评级和本次债券的信用评级不会发生负面变化。若信用评级机构调低公司的主体信用评级和/或本次债券的信用评级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

（六）担保风险

本次债券由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。担保人目前资信情况良好、代偿能力强，在本次债券存续期内，若担保人的代偿能力发生不利变化，这可能会影响担保人对本次债券履行其应承担的担保责任的能力。

二、与发行人相关的风险

影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政策风险等，主要表现在以下几方面：

（一）财务风险

1、流动资金压力风险

公司承接的工程建设项目回收周期较长，工程建设期内，付款与收款在时间的不匹配以及传统项目需垫付部分资金使得公司面临一定的流动资金压力。公司负债结构以流动负债为主，截至2017年末至2019年末以及2020年6月末，流动负债分别为2,129,324.85万元、2,714,032.03万元、2,610,288.22万元和2,298,636.16万元，占负债比重分别为89.68%、93.00%、83.87%和73.27%，流动负债规模较大、短期偿债压力较大。

2、应收账款坏账风险

截至2017年末至2019年末以及2020年6月末，公司的应收账款净额分别

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为747,062.53万元、897,864.88万元、965,012.70万元和923,192.23万元。占总资产比例分别为21.28%、21.33%、22.03%和20.57%，应收款项的回收周期一般在3年左右。最近三年公司应收账款持续增长，其主要原因是公司经营规模的持续扩大。根据公司所在行业的特点和公司业务模式、收款模式改善的具体情况，发行人的应收账款虽然已在逐步优化且重大欠收项目回款已有突破，但应收账款余额可能继续保持较高的水平。目前公司未发生大额应收账款坏账损失的情况，但存在因结算延期而导致收款延迟的情况，存在工程款不能及时回收的风险。尽管发行人的客户大多数为具有较高信誉的政府部门或其所属的基础设施建设投资主体以及国有大中型企业，但一旦出现客户没有能力支付款项的情况，则发行人将面临坏账损失，对公司的利润水平和资金周转产生一定的负面影响。

3、经营活动现金流波动风险

2017年度至2019年度以及2020年1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为292,356.19万元、5,092.92万元、-132,747.08万元和-95,694.96万元。发行人营业收入主要来自于工程建设收入，而工程建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林、水环境综合治理等项目。2018年以来发行人业务开展进度放缓，工程结算和账款回收周期有所拉长，发行人运营效率下降。近年来，发行人通过加强账款催收等方式来改善工程款回笼情况。2019年公司营业收入现金率为57.80%，较上年略有下降。2019年，公司实际控制人发生变更后，生产经营逐渐恢复，项目回款得到进一步的保障，但仍然存在经营活动现金流波动的风险。

4、股东质押股权的风险

截至2020年6月30日，股东何巧女、唐凯夫妇将名下持有东方园林的1,050,472,741股股票进行质押，占何巧女、唐凯夫妇持有公司股份的99.99%，占公司总股份的39.12%。因未能履行协议约定的义务而出现违约行为，部分质权人对其持有的公司部分股票采取司法冻结、强制平仓等处置措施。截至2020年9月18日，何巧女女士累计被动减持公司股票29,677,290股，占发行人总股本1.11%，且存在质权人进一步启动违约处置流程的风险，或将对发行人的正常生产经营造成不利影响。

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5、合同资产（存货）余额较大及存货跌价的风险

2020年1月1日实施新收入准则前，建造合同形成的已完工未结算资产在存货科目中列示。近年来，由于公司业务规模的扩大，存货也大幅增加。截至2017年末至2019年末，公司存货的账面价值分别为1,243,288.66万元、1,499,439.89万元、1,601,062.89万元，占总资产比例分别为35.41%、35.62%、36.54%，在总资产中占比较高。其中，截至2017年末至2019年末，公司存货中建造合同形成的已完工未结算资产账面价值分别为1,173,213.98万元、1,452,140.03万元、1,563,362.08万元，分别占各期末存货的94.36%、96.85%、97.65%，占比较高。2020年1月1日实施新收入准则后，建造合同形成的已完工未结算资产作为合同资产列示。截至2020年6月30日，合同资产的账面价值为1,599,571.45万元，占总资产的比例为35.65%。

主要是由于公司承接的工程建设项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，一般结算过程需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间，结算流程和结算时间较长，从而导致已完工未结算存货余额较高。在工程结算实际操作过程中，存在因政府签批流程、结算流程手续复杂等客观原因导致的部分延迟，但公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况，不存在因业主方主观原因推迟结算或合同暂停履行的情况。尽管公司于每期期末对已完工未结算的工程项目单项进行减值测试，并且对单项测试未减值且超过2年未结算的项目按照账龄法计提减值准备，截至2019年末，公司存货跌价准备余额为13,127.77万元，其中建造合同形成的已完工未结算资产计提的跌价准备为11,611.20万元，但仍可能存在存货跌价准备计提不足的风险，此外，虽然公司目前已成立结算工作组加快结算进度，但是仍不排除因业主方原因推迟结算或合同暂停履行的情况，发行人面临着部分项目无法按时结算及回款的风险。

6、未分配利润占比较大的风险

截至2017年末至2019年末以及2020年6月末，公司未分配利润分别为624,665.93万元、756,699.86万元、731,700.25万元和712,919.34万元，占所有者权益比例分别为54.94%、58.62%、57.66%和52.80%。其中截至2017年末至2019年末，未分配利润分别较上年增长了44.73%、21.14%和-3.30%。发行人为

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保持发展速度，近年来分红占未分配利润的比例较低，2017年分红17,438.06万元，2018年分红25,243.34万元，2019年不进行分红。公司今后将会根据盈利情况决定分红力度，倘若公司加大分红力度，将会对净资产造成一定影响。

7、营运资产周转率较低的风险

2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司应收账款周转率分别为2.42次、1.62次、0.87次和0.19次，公司存货周转率分别为0.98次、0.64次、0.37次和0.08次。发行人营运资产周转率较低主要系由于（1）传统工程类项目需要先进行部分垫资后收款，因此会形成较大应收账款；（2）施工能力大幅提高，工程量大幅增长，但受行业结算的特点的影响，使完工未结算的合同资产有所增长，因此公司面临营运资产周转率降低的风险。

8、期间费用增长过快的风险

2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司期间费用分别为167,283.75万元、252,045.93万元、189,530.77万元和69,860.23万元，占营业收入比重分别为10.99%、18.96%、23.30%和39.31%。2018年期间费用较2017年增长50.67%，主要源于公司业务规模迅速扩大，造成管理费用及财务费用增长明显，2019年以来，由于在营业收入下降的同时，公司费用相对刚性，导致期间费用占营业收入比重较高，公司未来如果不能有效控制期间费用，或将影响公司盈利情况。

9、政府财政性资金占比较大的风险

发行人的营业收入主要来自于工程建设板块，而工程建设收入中，大部分的项目为政府投资的市政园林、水环境综合治理和全域旅游等项目。这些项目的发包方大多为当地政府或者政府所属的基础设施建设公司，工程款回收情况将在很大程度上取决于主要项目所在地政府的支付能力变化。虽然发行人在客户选择时能够充分、合理评估客户资信水平，且政府类客户信用较高，但在地方债务负担加重以及国家调控力度加大的背景下，若相关地方的财政支付能力弱化，仍存在一定风险。

10、关联交易风险

公司的关联交易以提供或接受景观设计服务为主。2019年，公司因采购商

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品/接受劳务的关联交易发生额总计2,227.11万元，占营业收入比重为0.27%，因出售商品/提供劳务的关联交易发生额总计837.22万元，占营业收入比重为0.10%。2018年，公司因采购商品/接受劳务的关联交易发生额总计4,828.41万元，占营业收入比重为0.36%，因出售商品/提供劳务的关联交易发生额总计5.88万元，占营业收入比重约为0。2017年，公司因采购商品/接受劳务的关联交易发生额总计3,370.53万元，占营业收入比重为0.22%，因出售商品/提供劳务的关联交易发生额总计123.54万元，占营业收入比重约为0。尽管公司制定了关联交易决策制度，公司关联交易与其他非关联方的定价依据相同，提供或接受劳务、购买或销售商品依据市场公允价格来确定，近三年，关联交易发生额占营业收入比重较小，但公司仍然可能存在一定的关联交易风险。

11、收入确认风险

公司根据《企业会计准则第15号——建造合同》确认收入。准则规定：在资产负债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，应当根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。完工百分比法，是指根据合同完工进度确认收入与费用的方法。公司根据准则规定按照完工百分比法确认收入。公司生产经营管理流程主要包括：项目信息收集、参与项目投标、项目承接、项目实施、项目结算、项目竣工验收、项目决算、项目移交等环节。从项目结算来看，由于公司承接的工程建设项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，结算流程和结算时间较长。一般过程结算需要3至6个月，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间，由此导致客户结算与公司收入确认金额之间存在差异。截至2019年末，公司重大项目累计收入71.77亿元，累计结算37.26亿元，存货（即差异）34.51亿元，综上所述，完工百分比法下的收入确认和项目结算无严格对应关系，公司存在收入确认风险。

12、受限资产占比升高的风险

截至2020年6月末，发行人受限资产合计331,702.02万元，占总资产的比例为7.39%。发行人受限资产主要为保证金、用于抵押及质押借款的固定资产、无形资产、其他非流动资产、以及其他非流动金融资产等。发行人目前受限资产

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占比较低，后续如果占比升高，一方面公司的资产变现能力受到影响，另一方面一旦公司经营恶化无法偿还相关借款，相关受限资产将被处置，发行人面临着受限资产占比升高的风险。

13、商誉减值的风险

截至2017年末至2019年末以及2020年6月末，公司商誉账面价值分别为167,178.37万元、208,954.98万元、169,441.97万元和202,684.13万元，占总资产比例分别为4.76%、4.96%、3.87%和4.52%，由于东方园林近年来并购导致其商誉规模较大，占比较高。

截至2019年末商誉账面余额为18.94亿元，较年初净减少3.22亿元；2019年度计提商誉减值准备0.73亿元，为计提深圳市洁驰科技有限公司商誉减值准备0.73亿元。近年来公司并购公司导致商誉规模较大，存在商誉减值风险，同时公司亦面临并购整合和投后管理风险。

14、净利润下降的风险

2017年度至2019年度及2020年1-6月，公司净利润分别为222,062.59万元、159,097.32万元、4,411.23万元和-17,933.73万元。2019年1-6月净利润为-89,566.82万元，2020年1-6月公司净利润较去年同期增加79.98%。2019年度，发行人净利润为4,411.23万元，虽然，发行人2019年度经营状况转好，但是若后续发行人盈利能力再次恶化，则可能影响债券本息的按时兑付。

15、存在不良类负债的风险

报告期内，由于融资环境恶化，资金紧张，发行人及其重要子公司发生5笔贷款违约，均为发行人重要子公司贷款产生，截至本募集说明书出具日，均已偿还。

截至2019年末及2020年6月末，发行人资金拆借余额为173,348.33万元和68,925.37万元，分别占2019年末及2020年6月末合并口径净资产的比例为

13.66%和5.10%，发行人进行资金拆借的原因系资金周转。

由于2018年以来，发行人外部融资环境恶化，自身流动性紧张，导致工程进度缓慢、经营业绩下滑，截至2020年6月30日，发行人本部资金拆入逾期金

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额为1,500.00万元，已逾期应付票据为10,868.99万元。上述款项由发行人生产经营往来中产生，发行人正在对上述应付票据及资金拆借款项进行梳理并制定针对性的偿债计划对其进行有序地偿还，积极、有效推进上述款项的偿付工作。2019年9月，实际控制人变更为朝阳区国资委后，在间接控股股东朝阳国资中心的帮助下，发行人信用逐步恢复，融资能力逐步提升，流动性逐步增强。短期内，发行人会面临一定的债务偿付压力。

（二）经营风险

1、竞争风险

发行人目前的核心业务是生态环境治理业务与环保危废处置业务，其中承接工程项目需占用自身较多资金，近年来随着我国环境治理工程规模化的趋势日益明显，市场需求增长，相关企业逐渐增多，竞争日趋激烈，资金实力是否雄厚已成为影响企业长远发展的重要因素。尽管公司向生态环保领域深入转型后，相关核心竞争力属于行业领先地位，但市场竞争的逐步加大有可能使发行人的市场份额受到影响，影响发行人的盈利能力。

2、业务模式风险

自2014年起，公司探索由传统工程模式向PPP投资模式的转型。尽管目前PPP投资模式在工程款回收及新签项目质量方面取得了较好的成效，但仍存在特有的经营模式风险。

传统模式风险：市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，资金周转速度也和地方政府办公效率有关，造成存货无法按时结算和部分应收账款无法回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为1-3年左右，相对较长，部分项目长达3-5年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。尽管公司针对上述带来的存货减值风险和应收账款回收风险，已根据公司制度及相关会计政策计提了存货跌价准备、应收账款减值准备并控制相关风险，但仍面临一定的存货及应收账款减值风险。

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PPP模式风险：除了传统模式外，公司积极响应“建立健全政府和社会资本合作（PPP）机制”的号召，与多地政府就PPP模式开展合作。PPP模式更强调的是一种公司的合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。但这种模式依然存在一定风险，一方面，我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性；另一方面，PPP项目一般项目周期较长，增加了不确定性。

3、客户集中度较高的风险

发行人施工项目主要以大中型项目为主，客户集中度相对较高。截至2017年末至2019年末，发行人向前5名客户合计的销售额占当期营业收入的比例分别为19.32%、14.36%和25.30%。

虽然客户集中度较大主要与公司所处的行业特征有关，通过承做大中型项目，有利于充分发挥发行人的大中型项目施工优势，提高市场份额和品牌知名度，但同时造成发行人在一定程度上依赖个别主要客户以及主要项目的盈利状况，倘若主要客户或项目发生不利状况，将对公司的整体盈利能力产生影响，公司面临一定程度的客户集中度较高风险。

4、自然灾害风险

截至2020年6月末，公司苗木基地面积约1.08万亩，苗木是公司重要的战略资源。如果发生严重的旱、涝、冰雹、霜冻、火灾、病虫害、地震等自然灾害，将对公司的生物资产乃至业务发展产生不利影响。

5、突发事件引发的经营风险

在发行人经营过程中，可能遇到事故灾难事件、公共卫生及安全事件、公司核心管理层无法履职等突发事件，造成发行人人员或财产损失，并影响发行人的社会形象。如果发行人应对不利，则会对发行人经营造成较大影响。

2020年初，国内爆发新型冠状病毒肺炎疫情，公司整体收入较上年同期有所下降。目前我国本土新冠肺炎疫情防控取得阶段性成果，但国内防控常态化，工地项目的防控措施或长期持续，防疫成本提升，可能对发行人成本控制构成挑

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战。

6、业务转型的风险

随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向城市景观生态环保系统综合运营商方向转型，整合优势资源与城市对接，为城市景观生态环保系统建设提供从整体规划、方案提炼、设计到施工的整体解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的企业很少，毛利率水平较高。此外，公司在从事水环境综合治理、市政园林业务的同时，将加大在固废危废处置及循环经济等环保领域的投资和市场开拓力度，若发行人业务转型不成功，则可能对公司的盈利能力造成不利影响。

7、资产重组整合风险

发行人通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买中山市环保产业有限公司100%股权；通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买上海立源生态工程有限公司100%股权。在未来运营中，能否在保持公司对标的公司的控制力的基础上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性，可能会对发行人的经营产生不利影响。

8、宏观经济环境变化风险

近年来国内外经济环境愈加复杂多变，各种不确定性随之增加。2019年以来，美国发起的全球贸易摩擦、中东等热点地缘政治冲突仍对全球经济增长形成较大下行压力，国内经济增速持续回落，我国经济已由高速增长阶段转向中高速、高质量发展的阶段，正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期。发行人主营业务板块发展可能会面临整体宏观经济调整所带来的波动性风险。

（三）管理风险

1、技术人员流失风险

公司所从事的业务属于知识技术密集型行业。公司核心技术的研究、开发及应用掌握在核心技术人员手中，核心技术人员的技术水平及研发能力是公司长期保持技术优势的保证。但近年来由于环保行业的快速发展及跨国公司的介入，使得市场和人才的竞争日趋激烈。能否维持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀

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技术人员加盟，将直接关系到公司能否在行业内继续保持技术领先优势及经营的稳定性。虽然公司采取了措施稳定技术人员队伍并取得了较好的效果，但仍然存在技术人员流失的风险。

2、人员管理风险

发行人近年来业务发展情况良好，人员规模逐步扩大，优秀人才快速涌现，公司面临人员统筹管理及引进、留住优秀人才等问题。如果公司的人员管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善，人才储备无法满足公司业务发展的需要，则公司的发展将受到制约。

3、子公司管理风险

目前公司控股多家子公司，由于旗下子公司位于不同的城市，且分属不同的领域，地理位置的分布、企业文化的差异和运营模式的区别可能对公司产生运营管理风险，进而影响公司正常的生产经营。

4、跨区域管理风险

公司与工程施工相关的业务具有点多、线长、面广、分散的特点。公司的施工项目几乎分布全国所有省市及自治区。由于目前公司在建施工项目较多，公司在合同履约、安全质量、资金效率等方面的管理控制力度有被削弱的风险，进而对公司的整体经营状况产生不良影响，存在跨区域管理风险。

5、安全、卫生、环保风险

公司承接的工程业务不仅包括项目的设计和建设，安全、卫生和环境保护也始终寓于项目管理过程之中。项目施工既要考虑建设过程中现场职工的安全和健康，也要考虑项目投产后运行操作人员的安全和健康；既要考虑施工阶段的环境保护，又要考虑项目投产后的环境保护问题。由于在具体工程建设项目中，有大量的、危险的现场施工活动等不确定因素，如果公司在项目工程建设中存在安全、卫生和环保控制工作不到位的情况，可能面临安全、卫生和环保方面的风险。

6、控制权稳定性风险

2018年12月6日，盈润汇民与何巧女、唐凯签订《股份转让协议》，何巧

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女将其持有的82,935,718股股票、唐凯将其持有的51,337,383股股票转让给盈润汇民。2019年8月2日，朝汇鑫与何巧女、唐凯签订了《股权转让协议》《表决权委托协议》，协议约定，何巧女、唐凯向朝汇鑫转让其持有的134,273,101股股票，并将其持有的除本次拟转让股票外的451,157,617股股票所对应的表决权无条件、不可撤销地委托给朝汇鑫行使。朝汇鑫持有股票占东方园林总股本比例为5%，共计持有表决权比例为21.8%。上述股权转让，双方均无争议。朝汇鑫、盈润汇民实际控制人均为朝阳区国资委，本次权益变动后，朝汇鑫成为发行人控股股东，朝阳区国资委为发行人实际控制人，间接持有发行人表决权26.8%。截至2020年9月30日，发行人前两大股东为何巧女和唐凯，二者为夫妻关系，持股比例分别为32.28%和5.74%，共持有表决权比例为21.22%。未来可能导致无法对重大事项及时反应而造成管理风险。

（四）政策风险

1、房地产政策调控风险

近年以来房地产行业景气下滑，而房地产市场是地方政府收入的重要来源，地方政府收支因此受到较大影响，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，相当一部分地方政府减少了市政园林建设的投资，同时也影响了公司的收款进度。公司的主要业务模式为PPP模式，地方政府是主要的业务合作伙伴。2014年9月23日，国务院办公厅发布2014年第43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）》，明确剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务；2017年4月，六部委联合发文进一步规范地方政府举债融资行为，明确禁止国务院批准限额外的一切地方政府举借债务，特别强调不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。上述因素给地方政府采用PPP模式落地政府公共服务采购增加了诸多限制因素，存在一定的行业政策风险。另外结算进度放缓等风险对存货、应收账款、收入等指标及其对应节点都不同程度带来一定的负面影响。展望未来，受政府资金状况影响，加之设计方案调整、施工场地准备以及极端气候等诸多不确定因素的影响，存在如订单规模增长速度放缓、订单落地速度放缓、工程工期延长、应收账款回收等风险。

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2、PPP政策风险

2015年以来，国家在基础设施和公共服务领域大力推行PPP模式，其作为政府稳增长、去杠杆的先进融资管理机制，成为目前生态建设项目的主要推进形式。2017年11月，财政部发布《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的通知》（92号文），进一步规范政府和社会资本合作项目的运作，强调要及时纠正PPP泛化滥用现象，着力推动PPP回归公共服务创新供给机制的本源，同时严格新项目管理库入库标准和管理要求，并及时将条件不符合、操作不规范、信息不完善的项目清理出库，不断提高项目管理库信息质量和管理水平。由于我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性。

3、税收政策风险

根据《增值税暂行条例实施细则》相关规定，公司本部及子公司北京苗联网科技有限公司、湖北东方苗联苗木科技有限公司销售自己种植的苗木免征增值税。根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定，公司本部及子公司北京苗联网科技有限公司、湖北东方苗联苗木科技有限公司苗木的培育和种植的所得免征企业所得税。公司本部及子公司中山环保、上海立源、东方利禾、北京东方复地环境科技有限公司、深圳洁驰、北京华飞兴达环保技术有限公司为高新技术企业，享受15%的所得税税收优惠政策。发行人子公司重庆瑞华再生资源有限公司为西部开发企业，享受15%的所得税税收优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通知》（财税〔2015〕78号文件），2015年7月1日后子公司杭州绿嘉取得的垃圾处理、污泥处理处置劳务收入符合增值税即征即退70%税收；子公司金源铜业、深圳洁驰、杭州绿嘉销售资源综合利用产品符合增值税即征即退30%税收优惠政策；子公司江苏盈天取得的危险废弃物处置收入符合增值税即征即退70%税收优惠政策、销售资源综合利用产品符合增值税即征即退50%税收优惠政策。根据《财政部、国家税务总局关于黄金税收政策问题的通知》（财税〔2002〕142号）和《国家税务总局关于纳税人销售伴生金有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第8号），子公司金源铜业销售的伴生

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金产品免征增值税。根据《所得税法实施条例》（国务院令第512号）第88条，子公司杭州绿嘉和南通九洲从事规定的符合条件的环境保护的所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。根据财税【2017】71号文，子公司江苏盈天节能节水环保专业设备投资额的10%直接抵减当期应缴纳的企业所得税，当期不足抵减的，可结转至以后5年继续抵免。根据财税【2018】84号文，子公司江苏盈天安全生产专用设备投资额的10%直接抵减当期应缴纳的企业所得税，当期不足抵减的，可结转至以后5年继续抵免。2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司的所得税费用为39,411.82万元、26,082.64万元、3,410.73万元和-3,629.45万元。如果未来税收优惠政策发生变化，或者公司及子公司原有高新技术企业认定证书到期后无法持续取得认证从而无法享受税收优惠，将对公司经营成果造成不利影响。

4、行业标准提高风险

污水处理受国家相关技术标准的严格控制，水务企业必须达到国家规定的技术指标。若国家上调水质、水压等标准，会促使公司加大技术改造的力度，可能导致资金投入的增加。

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第三节 发行人及本期债券的资信状况

一、本期债券的信用评级情况

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，出具了《北京东方园林环境股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）信用评级报告》（新世纪债评（2020）010158），发行人主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA，评级展望为稳定。

二、本期债券信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

发行人主体信用等级为AA+，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

本期债券信用等级为AAA，表示本期债券的偿付安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二）评级报告的主要内容

1、优势

（1）行业发展空间广阔。发行人能够提供生态建设、环境保护全产业链服务，符合国家政策导向，市场前景较广阔。

（2）细分行业综合竞争力强。发行人业务规模及品牌声誉在园林及生态建设行业内处于领先地位，施工经验丰富，竞争优势较为明显。

（3）股东支持。2019年9月末，发行人控股股东变更为朝汇鑫，朝阳国资中心成为公司间接控股股东，可对公司提供一定的资金和业务支持。

（4）担保方提供担保。本期债券由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，显著提升了本息偿付的安全性。

2、风险

（1）经营承压。2018年以来，发行人流动性持续紧张，工程施工进度放缓，公司营收规模和盈利能力持续下降，2019年降幅进一步扩大。2020年上半年度，

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公司净利润亏损，经营承压。

（2）刚性债务规模大。发行人刚性债务规模大，财务杠杆水平高。尽管债务期限结构有所改善，但公司现有经营模式下投入产出周期长，经营造血能力弱，存量货币资金有限，同时环保板块在建项目仍需一定量的资金投入。外部融资环境的变化对公司后续生产经营和债务周转影响大。

（3）工程回款风险。发行人建造合同形成的已完工未结算资产及应收账款规模大，2019年以来应收账款账龄有所拉长，工程回款风险加大。

（4）业务整合及商誉减值风险。近年来，发行人频繁并购形成较大规模商誉，2018年以来为缓解流动性压力出售部分并购子公司，并计提商誉减值。目前公司仍面临一定的业务整合、管控风险及商誉减值风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次债券存续期（本次债券发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。

上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

在持续跟踪评级报告出具5个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、发行人最近三年信用评级情况

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发行人多次在银行间市场和交易所市场发行债券产品。发行人2017年至募集说明书签署日累计发行了3期短期融资券、7期超短期融资券、3期公司债券，除定向工具未进行评级外，均经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，出具了主体及债券信用评级报告。

2017年至募集说明书签署日，发行人主体及债项评级情况如下：

表3-1：发行人2017年至募集说明书签署日债券产品信用评级一览表

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2017年6月，考虑到东方园林已完成战略转型，形成了以水系治理为主的生态修复业务，公司工程建设主业发展较好，同时公司新签、在手合同量充足，且以PPP项目为主，后续业务增长有保障。此外，公司货币资金较充足，能为即期债务偿付提供一定保障，因此上海新世纪上调了发行人主体及“16东林01”、“16东林02”及“16东林03”的跟踪评级结果至AA+。

2019年6月，上海新世纪考虑到2018年以来公司PPP项目融资落地缓慢，自身流动性紧张，外部融资受阻，导致工程进度缓慢、经营业绩下滑，业务可持续性风险较大；跟踪期以来，公司采取各种措施和努力积极偿付到期债务，并得到了相关机构的援驰，但流动性压力尚未得到根本性解决等因素，决定维持公司主体信用等级为AA+等级，列入负面观察名单；认为“16东林01”、“16东林02”、“16东林03”、“19东林01”、“19东林02”债券还本付息安全性很强，决定维持上述公司债券信用等级为AA+级。

2019年10月，上海新世纪通过对公司及公司发行的“16东林02”、“16东林03”主要信用风险要素的分析，决定维持公司主体信用等级为AA+级，考虑到公司实际控制人变更为朝阳区国资委后可为公司提供一定的资金和业务支持，并对公司外部融资环境的改善起到积极作用等因素，决定调整评级展望为稳定；同时评级机构考虑到朝阳国资中心对上述公司债券新增全额无条件不可撤销的连带责任担保措施，认为上述债券还本付息安全性极高，决定调升上述公司债券信用等级为AAA级。

2019年11月，上海新世纪通过对公司主要信用风险要素的分析，决定维持公司主体信用等级为AA+级，考虑到公司实际控制人变更为朝阳区国资委后可为公司提供一定的资金和业务支持，并对公司外部融资环境的改善起到积极作用等因素，决定调整评级展望为稳定。

综上，发行人存续期债券“16东林02”、“16东林03”、“19东林01”、“19东林02”债券的最新主体评级为AA+，评级展望为稳定。

四、发行人的资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，

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授信额度充足，直接与间接债务融资能力较强。截至2020年6月30日，发行人本部获得各银行综合授信额度总额为131.49亿元，已使用授信额度人民币42.47亿元，尚未使用授信额度人民币89.02亿元。

（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）公司发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

截至本募集说明书签署之日，公司已发行债券产品待偿还余额为21.44亿元。公司已发行的公司债券或其他债务不存在违约或延迟支付本息的事实，具体情况如下表所示：

表3-2：债券产品发行及偿还情况一览表

单位：年、%、亿元

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第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施本次债券采用保证担保方式增信，由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任担保，债券持有人及债券受托管理人将对担保事项予以持续监督。本次债券发行后，发行人将根据债务结构进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理以及募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的权益。

一、增信机制

本次债券采用保证担保方式增信，由北京市朝阳区国有资本经营管理中心提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

（一）担保人情况

1、担保人概况

公司名称：北京市朝阳区国有资本经营管理中心

法定代表人：慕英杰

设立日期：2009年5月27日

注册资本：1,000,000.00万人民币

住所：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内221房间

统一社会信用代码：91110105690015145P

公司类型：全民所有制

经营范围：投资及投资管理；资产管理；企业管理咨询；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会是北京市朝阳区国有资本

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经营管理中心的唯一出资人。朝阳国资中心是北京市朝阳区最主要的城市基础设施投融资建设主体及国有资产运营管理主体，在朝阳区城市基础设施建设领域居于核心地位。

朝阳国资中心主营业务主要分为商业贸易、城市基础设施建设、房地产相关和旅游服务等四大板块。商业贸易业务主要由核心子公司北京蓝岛大厦有限责任公司、北京潘家园国际民间文化发展有限公司和北京市朝阳副食品总公司进行，商业贸易模块收入绝大部分板块收入主要来自北京市朝阳副食品总公司子公司北京京客隆（0814.HK）；城市基础设施建设板块主要由核心子公司北京宝嘉恒基础设施投资有限公司和北京望京新兴产业区综合开发有限公司开展，是朝阳区最重要的基础设施建设主体，承担了大量政府基础设施建设任务；房地产相关板块主要由核心子公司北京昆泰房地产开发集团有限公司和北京市朝阳城市建设综合开发公司负责，包括房地产开发及保障房业务；旅游服务板块主要由北京世奥森林公园开发经营有限公司和北京朝阳公园开发经营有限公司组成。

2、担保人股权结构情况

根据《关于组建北京市朝阳区国有资本经营管理中心的决定》（朝国资文[2009]90号），北京市朝阳区国有资本经营管理中心于2009年5月27日完成工商登记，注册成立。北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会以现金10,000万元和其持有的北京世奥森林公园开发经营有限公司100％的股权、北京潘家园国际民间文化发展有限公司100％的股权、北京蓝岛大厦有限责任公司100％的股权以及北京朝阳公园开发经营公司等六家企业的全部净资产作为出资，并以其中的100.00亿元作为注册资金。截至本募集说明书签署之日，北京市朝阳区国有资本经营管理中心注册资本100.00亿人民币，具体股权结构如下：

表4-1：担保人股权结构表：

单位：亿元、%

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理和房地产销售。依托朝阳区经济的快速发展和城市化进程的不断推进，北京市朝阳区国有资本经营管理中心未来在商业贸易、基础设施建设、房地产销售等主要领域的市场需求稳定，消费半径和消费规模将不断扩大。2019年，朝阳国资中心收购东方园林，新增园林环保业务板块，是营业收入的重要补充。2019年，朝阳国资中心经营业务运营稳健，主营业务收入主要来自商业贸易、房地产销售物业管理、园林环保、旅游服务和酒店餐饮等，各业务运营状况良好。2019年及2020年1-6月，北京市朝阳区国有资本经营管理中心营业收入分别为199.43亿元和95.39亿元，较2019年同比增长22.45%，一方面获益于物业管理收入的增长，另一方面由于当期新增园林环保业务收入所致。从毛利率来看，2019年及2020年1-6月，朝阳国资中心毛利率分别为31.47%和21.44%。2019年度，商贸贸易业务是朝阳国资中心最主要的收入来源，新增园林环保板块亦为朝阳国资中心收入形成重要贡献，房地产销售收入、旅游服务收入、酒店餐饮收入及其他收入等亦对朝阳国资中心收入形成有益补充。

表4-3：担保人2019年及2020年1-6月主要盈利能力指标一览表

单位：亿元、%

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较强，担保人有较强的偿债能力。截至2020年6月末，公司流动比率、速动比率分别为1.91和1.35，速动比率较2019年末均有所上升，表明担保人短期偿债能力有所增强。

（五）担保人其他主要资产及权利限制情况

1、其他主要资产情况

截至2019年末，北京市朝阳区国有资本经营管理中心资产合计1,857.72亿元，其中流动资产1,045.67亿元，主要由货币资金、存货、其他应收款等构成；非流动资产873.55亿元，主要由在建工程、长期应收款、其他非流动资产等构成。

2、资产权利受限情况

截至2019年末，北京市朝阳区国有资本经营管理中心总资产合计1,857.72亿元，其中流动资产合计1,045.67亿元，非流动资产合计873.55亿元。截至2019年末，朝阳国资中心所有权受到限制的资产为74.74亿元，占总资产比例为4.02%。受限资产具体情况如下：

表4-5：担保人2019年受限资产情况

单位：亿元

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表4-6：截至2020年6月末担保人银行授信情况

单位：亿元

1-1-52

1、被担保的债券种类、金额

被担保的债券为发行人发行的面额总计不超过人民币贰拾亿元（含贰拾亿元）（小写?2,000,000,000.00元），且存续期不少过5年（含5年）的公司债券（以下简称“本次债券”），可一次或分期发行。本次债券实际发行总额以发行人在债券发行主管机关核准或备案的发行范围内实际发行的公司债券总额为准。本次债券的期限品种以经债券发行主管机关核准或备案的各期募集说明书的规定为准。

2、债券到期日

本次债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。起息日为公司债券的发行首日，到期日以债券实际发行到期日为准。

3、保证的方式

担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销的连带责任保证。

4、担保范围

担保人保证的范围包括本次发行的票面金额不超过人民币贰拾亿元（含贰拾亿元）（小写?2,000,000,000.00元）的公司债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。

5、保证期限

担保人承担保证责任的期间为本次发行的公司债券的存续期及债券到期之日起两年。若本次债券为分期发行，担保人就各期债券承担保证责任的期间分别计算，分别为各期债券的存续期及各期债券到期之日起两年。债券持有人、债券受托管理人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

6、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

如发行人不能按期足额兑付本次债券本金及存续期间利息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或债券受托管理人指定的账户，债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。

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7、财务信息披露

（1）本次发行公司债券的有关主管部门、债券持有人或者债券受托管理人及其代理人，均有权对担保人的资信状况进行持续监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

（2）担保人的经营、财务状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知本次债券的债券受托管理人。

8、债券的转让或出质

本次债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在担保函第四条规定的保证范围内继续承担保证责任。

9、主债权的变更

经本次发行公司债券的主管部门和债券持有人会议批准，公司债券的金额、期限、利率、付息方式等发生变更时，如无增加担保人责任的，无需另行经担保人同意，担保人继续承担担保函项下的保证责任。

10、加速到期

本次债券到期之前，担保人发生合并、分立、减资、解散、停产、进入破产程序以及其他足以影响债券持有人权益的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的担保。发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

11、担保函的生效

担保函自本次债券发行主管部门规定的程序成功发行之日生效，在担保函第五条规定的保证期间内不得变更或撤销。

12、其他

担保人同意发行人将担保函作为发行人申请发行公司债券的文件一并上报有关部门，并随同其他文件一同提供给认购本次债券的投资者查阅。

（九）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

根据《债券受托管理协议》，债券受托管理人应当持续关注发行人和保证人

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的资信状况、担保物状况、内外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：1、就《债券受托管理协议》第3.5条约定的情形，列席发行人和保证人的内部有权机构的决策会议；2、每年查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；3、调取发行人、保证人银行征信记录；

4、对发行人和保证人进行现场检查；5、约见发行人或者保证人进行谈话。根据《债券持有人会议规则》规定，增信机构、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大变化且对债券持有人利益带来重大不利影响，需要决定或授权采取相应措施时，应召开债券持有人会议。详情请参见本募集说明书“第八节债券持有人会议”以及“第九节债券受托管理人”。

二、偿债计划

（一）利息的支付

1、本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付，存续期内每年的12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间付息款项不另计利息）为上一计息年度的付息日。

2、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

（二）本金的偿付

本期债券的兑付日为2025年12月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间兑付款项不另计利息）。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

本期债券利息的支付和本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以说明。

根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

三、具体偿债安排

（一）偿债资金来源

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本次债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的现金流。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司分别实现营业收入1,522,610.17万元、1,329,315.92万元、813,319.72万元和177,732.24万元；归属于母公司所有者的净利润分别为217,792.17万元、159,592.12万元、5,190.52万元和-18,780.91万元。最近三年及一期，发行人经营活动产生的现金流入分别为1,135,810.75万元、1,056,106.21万元、536,877.58万元和175,434.55万元，经营活动产生的现金流量净额分别为292,356.19万元、5,092.92万元、-132,747.08万元和-95,694.96万元。总体来看，近三年发行人经营业绩较好，公司较好的盈利能力与较为充裕的现金流将为偿付本次债券本息提供保障。

随着发行人业务的不断发展，发行人从以往的单一园林绿化工程建造商逐步向水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理综合运营商方向转型，以前瞻性的生态理念为指导、以先进的修复技术为基础、以综合性的水域与市政规划为前提，为城市生态系统修复项目提供策划、规划、研究、投融资、设计、施工及运营管理的全方位解决方案。此类项目普遍具有规模大、综合性强的特点，能够参与此类项目承建的园林企业很少，毛利率水平较高。公司一方面加大应收账款的回收力度，对工程产值达到回款条件的项目，积极协调政府加快付款的审批速度，提升回款效率；另一方面积极拓展融资渠道，通过供应链金融、应收账款保理等方式提升公司债务融资能力，同时公司也在积极与金融机构沟通，加快PPP项目的融资落地。2019年9月，公司实际控制人变更为朝阳区国资委后，公司的营业收入和利润水平有望得到改善，并陆续转化为经营性现金流，同时公司将进一步加强经营管理和资金管理，合理利用既有资金，加速资金周转，提高经济效益，为本次债券的本息支付提供有力保障。

（二）偿债应急保障方案

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2019年末和2020年6月末，公司合并报表口径的流动资产余额分别为2,781,701.63万元和2,795,436.88万元。发行人流动资产账面价值具体明细如下：

表4-7：截至2019年末及2020年6月末流动资产情况

单位：万元

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债资金的归集和管理。偿债资金自存入偿债资金专项账户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。债券受托管理人应当依据有关规定指定专门人员对发行人募集资金使用情况进行监督。债券受托管理人可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。债券受托管理人有权每年对发行人募集资金的存放和使用情况进行一次检查，发行人和监管银行均应当配合债券受托管理人的调查与查询。监管银行应于发行人每年年报信息披露前，向发行人、债券受托管理人出具募集资金专项账户的监管情况说明，内容应包括募集资金存入情况（含孳生利息）、使用情况和账户余额情况。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则披露公司信息，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定及时披露本次债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格的重大事项。重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人出售、转让主要资产或发生重大资产重组；

5、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

6、发行人当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十（20%）；

7、发行人放弃债权财产或其他导致发行人发生超过上年末净资产的百分之十（10%）的重大损失；

8、发行人减资、合并、分立、解散、申请破产或依法进入破产程序；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚、行政监管措施或自律组织纪律处分；

10、保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致其可能不符合公司债券上市条件；

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12、发行人或其董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪或者重大违法失信、无法履行职责或者发生重大变动；

13、发行人拟变更或者未能履行募集说明书的约定；

14、发行人未能或预计不能按时、足额支付本次债券的利息和/或本金；

15、发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

16、发行人提出债务重组方案的；

17、本次债券可能被暂停或者终止提供交易或上市服务的；

18、任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

19、发行人或其合并报表范围内的子公司的任何证券可能被或已被暂停或者终止提供交易或上市/转让服务；

20、发行人的控股股东、实际控制人、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

21、发行人指定的负责本次债券相关事务的专人或其联系方式发生变化；

22、发生其他对债券持有人作出投资决策或对债券持有人权益有重大影响的事项；

23、发行人控股股东或者实际控制人涉嫌犯罪被立案调查或者发生变更；

24、法律、法规和规则规定的其他情形。

（六）其他保障措施

在出现预计不能按期偿付本次债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

1、不向公司股东分配利润；

2、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、公司主要责任人不得调离。

五、违约责任及解决措施

（一）本次债券违约的情形

以下事件构成《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件：

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1、发行人未能根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金；

2、发行人在其资产、财产或股份上设定抵押或质押权利、或出售其重大资产以致债券受托管理人有足够证据证明将对发行人对本次债券的还本付息能力产生重大实质不利影响；

3、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序；

4、发行人违反《债券受托管理协议》第十条项下的陈述与保证，且对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响；

5、发行人严重违反《债券受托管理协议》约定的信用风险管理职责；

6、发行人未能履行法律、法规和规则规定的其他义务，且对发行人本次债券的还本付息能力产生实质不利影响。

（二）加速清偿及措施

1、如果《债券受托管理协议》项下的发行人违约事件中第1项情形发生，或发行人违约事件中第2至第6项情形发生且一直持续三十（30）个连续工作日仍未得到纠正，单独和/或合计代表本次未偿还债券总额二分之一以上且有表决权的债券持有人和/或代理人可通过债券持有人会议形成决议，并以书面方式通知发行人，宣布加速清偿，即宣布本次债券本金和相应利息立即到期应付。

2、在宣布加速清偿后，发行人在不违反适用法律规定的前提下可以采取以下救济措施：1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下(i)至(iv)各项金额的总和：(i)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；(ii)所有迟付的利息；(iii)所有到期应付的本金；(iv)适用法律允许范围内根据相关约定就延迟支付的债券本金计算的复利；或2）相关的发行人违约事件已得到救济；或3）债券持有人会议同意的其他措施，债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行人，宣布取消加速清偿的决定。

（三）针对发行人违约的违约责任及其承担方式

发行人承诺按照本次债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付本次债券利息及兑付本次债券本金，若发行人不能按时支付本次债券利息或本次债券到期不能兑付本金，对于延迟支付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按

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逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮百分之五十（50%）。当发行人未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向发行人进行追索。债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

除《债券受托管理协议》第4.18条所述受托管理事务报酬外，发行人应负担债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时发生的全部费用和支出，包括但不限于：（1）因召开债券持有人会议所产生的会议费、公告费、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（2）因发行人未履行本募集说明书和《债券受托管理协议》项下的义务而直接导致债券受托管理人合理的额外支出的费用；（3）文件制作、邮寄、电信、差旅费用、为履行《债券受托管理协议》项下的债券受托管理人职责而聘请律师、会计师、评级机构、评估机构等中介机构服务费用和其他垫支的费用。

发生违约事件后，对发行人追偿范围的其他费用应由发行人承担，包括但不限于因违约所产生的损害、合理支出和费用，及法律、诉讼费用，包括但不限于律师费、诉讼费、鉴定费、评估费、审计费用、抵押/质押手续费、差旅费、财产保全担保责任保险费、司法执行费、对任何第三方的赔偿金等费用。

上述所有费用在费用发生时应由发行人支付，债券受托管理人并无义务为发行人垫付。

（四）发生违约后的争议解决机制

1、发行人及债券受托管理人均要严格遵守《债券受托管理协议》以及募集说明书中的约定。任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及《债券受托管理协议》的规定追究违约方的违约责任。

2、发行人及债券受托管理人双方违反利益冲突防范机制，直接导致债券持有人遭受经济损失的，债券持有人可依法提出赔偿申请。

3、当发行人未能按时偿付本次债券本息（以下简称“实质违约”）时，应

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当根据债券受托管理人的要求尽快落实后续偿债措施，并及时通知债券持有人。后续偿债措施可以包括但不限于：（1）部分偿付及其安排；（2）全部偿付措施及其实现期限；（3）由增信机构或者其他机构代为偿付的安排；（4）重组或者破产的安排。

4、发行人发生实质违约时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施。同时，债券受托管理人可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产清算的法律程序。发行人与债券持有人因上述情况引起的任何争议应协商解决，协商不成，债券持有人可以向发行人所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

5、《债券受托管理协议》项下所产生的或与该协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，双方同意，经任何一方要求，争议将交由中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”）按照申请仲裁时贸仲有效的仲裁规则在北京进行仲裁。双方同意适用仲裁普通程序，仲裁庭由三名仲裁员组成，其中一名由发行人指定，一名由债券受托管理人指定，第三名由中国国际经济贸易仲裁委员会主任指定。仲裁的裁决为终局的，对各方均有约束力。

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第五节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

中文名称：北京东方园林环境股份有限公司英文名称：Beijing Orient Landscape &Environment Co.,Ltd法定代表人：刘伟杰注册资本：268,546.2004万元人民币设立（工商注册）日期：1992年7月2日企业类型：股份有限公司上市时间：2009年11月27日上市地点：深圳证券交易所股票简称：东方园林股票代码：002310注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号办公地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼邮政编码：100015信息披露事务负责人：陈莹联系电话：86-10-59388886传真：86-10-59388885国际互联网网址：www.orientscape.com统一社会信用代码：91110000102116928R所属行业：建筑业-土木工程建筑业经营范围：水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展

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览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服务；企业策划；产品设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；工程管理服务；企业管理咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

二、发行人历史沿革

（一）发起人设立情况

公司是由有限责任公司整体变更而设立的股份有限公司。2001年8月21日，经北京市人民政府经济体制改革办公室《关于同意北京东方园林有限公司变更为北京东方园林股份有限公司的通知》（京政体改股函［2001］48号）批准，北京东方园林有限公司以2001年6月30日经审计的净资产3,366.13万元，按1：1的比例进行折股，整体变更设立北京东方园林股份有限公司。变更后，北京东方园林股份有限公司的股份总数为3,366.13万股，每股面值1元，股本总额为3,366.13万元。2001年8月27日，华证会计师事务所有限公司为本公司设立出具了华证验字[2001]第070-1号《验资报告》。本公司于2001年9月12日在北京市工商行政管理局办理完成工商登记手续，领取了营业执照，注册资本为3,366.13万元。

（二）发行人主要的股权变更及增资情况

1、2005年6月，公司第一次股权转让

2005年6月，桑俊和程慧琪分别将其持有的本公司股份178,405股（占总股本的0.53%）和141,378股（占总股本的0.42%）转让给唐凯。

本次股权转让，出让方桑俊、程慧琪为公司原中层管理人员，受让方唐凯为公司股东和董事，为公司股东何巧女的配偶，除此之外，受让方与出让方、公司其他股东和主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，本次股权转让为无偿转让。

本次股权转让完成后，本公司的股东及持股情况如下表所示：

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表5-1：股东及持股情况表

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表5-3：自然人认购股份数量和出资额情况表

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受让方武建军、梁明武和石有环为公司的高级管理人员，除此之外，受让方与出让方、公司股东、实际控制人和其他主要管理人员之间不存在关联关系。根据出让方与受让方之间签署的《股权转让协议》，股权转让价格为1.6元/股，是由股权转让双方综合考虑公司2006年12月31日每股净资产、稳定和激励管理层等因素协商确定的。受让方用于向出让方支付股权转让价款的资金系其自有资金，已经全部支付给出让方。

本次股权转让完成后，本公司的股权结构如下表所示：

表5-4：发行人股权结构表

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开发行股票后，公司总股本变更为5,008.13万股。经深圳证券交易所批准，公司1,450万股社会公众股于2009年11月27日起在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“东方园林”，股票代码为002310。

6、2010年3月，公司第二次增加注册资本

2010年3月19日，公司以资本公积转增注册资本（股本）2,504.065万元，转增后的注册资本（股本）为7,512.195万元。

7、2010年8月，公司第三次增加注册资本

2010年8月26日，公司以资本公积转增注册资本（股本）7,512.195万元，转增后的注册资本（股本）为15,024.39万元。

8、2012年5月，公司第四次增加注册资本

2012年5月16日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）86.35万元，转增后的注册资本（股本）为15,110.74万元。

9、2012年6月，公司第五次增加注册资本

2012年6月8日，公司以资本公积转增注册资本（股本）15,024.3896万元，转增后的注册资本（股本）为30,135.1296万元。

10、2013年5月，公司第六次增加注册资本

2013年5月22日，公司以2012年12月31日公司总股本301,351,296股为基数向全体股东以资本公积金转增股本，每10股转增10股，共计转增301,351,296股，转增后公司总股本将增加至602,702,592股。

11、2013年6月，公司第七次增加注册资本

2013年6月21日，公司对首期股票期权激励计划第二个行权期58名激励对象的3,330,254份股票期权予以行权，行权完成后公司总股本由602,702,592股增至606,032,846股。

12、2013年12月，公司第八次增加注册资本

2013年12月，公司向特定投资者非公开发行63,224,000股东方园林股份，发行价格25.00元/股，募集资金总额158,060万元。本次非公开发行股票完成后，公司总股本由606,032,846股增至669,256,846股，注册资本变更为66,925.6846万元。

13、2014年6月，公司第九次增加注册资本

2014年6月23日,公司以资本公积转增注册资本（股本）33,462.8423万元，

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转增后的注册资本（股本）为100,388.5269万元。

14、2014年9月，公司第十次增加注册资本

2014年9月30日，公司股票期权对象行权，增加注册资本（股本）482.6678万元，变更后的注册资本（股本）为100,871.1947万元。

15、2015年1月，公司变更公司名称

2014年12月12日和2014年12月30日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和2014年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司注册名称变更的议案》，将中文名称由“北京东方园林股份有限公司”变更为“北京东方园林生态股份有限公司”，英文名称变更为“Beijing Orient Landscape & Ecology Co.,Ltd.”。上述中文名称变更已于2014年12月5日获得北京市工商行政管理局（京）名称变核（内）字[2014]第0042569号《企业名称变更核准通知书》核准。名称生效日期为：2015年1月5日。此外，除了上述企业名称变更外，公司的经营范围、主体资格均保持不变，公司更名前的债权债务均由更名后的公司承继。

16、2016年7月，公司第十一次增加注册资本

2016年7月18日,公司以资本公积转增注册资本（股本）151,306.7920万元，转增后的注册资本（股本）为252,177.9867万元。

17、2016年10月，公司变更公司名称和经营范围

2016年2月28日和2016年5月20日，公司分别召开第五届董事会第三十五次会议和2015年度股东大会审议通过了《关于公司注册名称变更的议案》，将中文名称由“北京东方园林生态股份有限公司”变更为“北京东方园林环境股份有限公司”，英文名称变更为“Beijing Orient Landscape &Environment Co.,Ltd.”。上述中文名称变更已于2016年1月12日获得北京市工商行政管理局（京）名称变核（内）字[2016]第0001575号《企业名称变更核准通知书》核准。

2016年7月13日和2016年8月2日，公司分别召开第五届董事会第四十二次会议和和2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，2016年10月完成工商登记变更。变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；水污染治理；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理。（企业依法自主

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选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

18、2017年2月，公司第十二次增加注册资本和经营范围变更2016年9月29日和2016年10月17日，公司召开第六届董事会第二次会议和2016年第四次临时股东大会并审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，2017年2月完成工商登记变更。变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；水污染治理；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）2016年10月13日，公司向特定投资者非公开发行7,521.5208万股人民币普通股股票，每股发行价格为人民币13.94元，变更后的注册资本为259,699.5075万元。

2016年11月11日公司向中山环保的49名股东邓少林等和上海立源的3名股东徐立群等发行8,036.5331万股股份及支付现金60,196.66万元购买中山环保100%的股份及上海立源100%的股份，每股作价1.00元，购买资产作价人民币127,462.46万元，公司股本增加人民币8,036.5331万元，变更后的注册资本为267,736.0406万元。

19、2017年6月，公司第十三次增加注册资本

根据公司第六届董事会第十一次会议决议及第六届监事会第八次会议决议，公司实施第二期股票期权激励计划，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期及预留授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》，满足第二期股权激励计划设定的首次授予股票期权第二个行权期激励对象为115名，预留股票期权第一个行权期激励对象为8名。首次授予股票期权第二个行权期可行权数量为2,944,874份；预留授予股票期权第一个行权期可行权数量为850,000份；首次授予金额为是21,291,439.02元，预留授予金

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额为8,177,000.00元，总金额为29,468,439.02元，已全部到账。由于预留授予股票期权8名激励对象同时属于首次授予股票期权的115名激励对象，该8名激励对象一并缴纳其款项。本次共有115名股票期权激励对象行权，公司增加股本人民币3,794,874.00元，变更后的注册资本为人民币2,681,155,280.00元。

20、2017年9月，公司变更经营范围2017年8月2日和2017年8月21日，公司召开第六届董事会第十四次会议和2017年第二次临时股东大会并审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，2017年9月完成工商登记变更。变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；水污染治理；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

21、2017年12月，公司变更经营范围

2017年11月27日和2017年12月13日，公司召开第六届董事会第十七次会议和2017年第三次临时股东大会并审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，2017年12月完成工商登记变更。变更后的经营范围为：研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；水污染治理；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

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22、2018年6月，公司变更注册资本和经营范围

2018年4月19日和2018年5月16日，公司召开第六届董事会第二十二次会议和2017年度股东大会并审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》，2018年6月完成工商登记变更。变更后的经营范围为：水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服务；企业策划；产品设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）同时公司注册资本由268,115.528万元变更为268,277.8484万元。

23、2018年12月，公司股本增加

根据公司第六届董事会第二十八次会议决议及第六届监事会第十八次会议决议，公司实施第二期股票期权激励计划，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》及《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第三个行权期及预留授予股票期权第二个行权期符合行权条件的议案》，共计有99名股票期权激励对象行权，公司股本增加人民币2,683,520.00元，变更后的股本为人民币2,685,462,004.00元，2018年12月，公司已完成相关股份登记手续。2019年4月，完成工商登记。

24、2019年9月，公司变更控股股东、实际控制人

公司原实际控制人何巧女、唐凯夫妇向北京市朝阳区国有资本经营管理中心全资子公司北京朝汇鑫企业管理有限公司转让公司控股权，双方于2019年8月2日签署《股份转让协议》和《表决权委托协议》。何巧女、唐凯夫妇向朝汇鑫协议转让东方园林134,273,101股股份（占公司总股本5%），并将451,157,617

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股公司股份（占公司总股本16.8%）对应的表决权无条件、不可撤销地委托给朝汇鑫。本次权益变动后，朝汇鑫成为公司控股股东，北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会成为公司实际控制人。2019年10月8日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，何巧女女士协议转让给朝汇鑫的无限售流通股134,273,101股股份已于2019年9月30日完成了过户登记手续。公司控股股东、实际控制人变更完成。

25、2019年10月，公司变更经营范围

2019年10月10日，公司召开第六届董事会第四十一次会议审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，增加了公司的经营范围。并于2019年10月28日召开2019年第三次临时股东大会审议通过《关于变更公司经营范围的议案》，同意公司增加经营范围。2019年10月28日，完成工商登记变更。变更后的经营范围为：水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服务；企业策划；产品设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；工程管理服务；企业管理咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）发行人股东持股情况

截至2020年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

表5-5：发行人前十名股东持股情况

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实际控制人为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。

（五）重大资产购买、出售事项

因公司与胡显春先生在申能环保的后续经营理念、发展战略方面难以达成完全一致，2017年4月28日，公司第六届董事会第十次会议审议通过了《出售申能环保60%股权的议案》，同意公司将申能环保60%股权以15.115亿元转让给申联环保。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。本次交易金额在董事会审批权限内，无需经股东大会和政府有关部门的批准。公司与杭州申联环保科技有限公司（以下简称“申联环保”）、叶标、胡显春、胡亦春签署了《北京东方园林环境股份有限公司与杭州申联环保科技有限公司关于杭州富阳申能固废环保再生有限公司60%股权之股权转让协议》。公司拟将所持有的申能环保60%股权转让给申联环保，本次交易对价为15.115亿元。胡显春放弃标的股权的优先受让权。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。除上述交易外，近三年及一期，发行人不存在其他导致发行人主营业务和经营性资产发生变更的重大资产购买、出售、置换。

三、发行人的组织结构和重要权益投资情况

（一）发行人组织结构

截至2020年6月30日，公司的组织架构如下图所示：

图5-1：发行人组织架构图

（二）发行人重要权益投资情况

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1、发行人子公司基本情况

截至2020年6月30日，纳入发行人合并范围共有25家子公司，其中20家为全资子公司，5家为控股子公司，基本情况如下表所示：

表5-6：发行人合并范围内子公司情况表

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为914201176165616151，注册资本人民币16,000.00万元，注册地址为武汉市新洲区三店街西黄村，法定代表人党京伟。经营范围为市政工程、房屋建筑工程、建筑装修装饰工程、园林绿化工程、机电设备安装工程、土石方工程、环保工程、通讯工程、钢结构工程、水利水电工程施工，建筑工程机械与设备租赁，对科技行业投资，工程设计活动（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

中邦建设工程有限公司2019年末资产总额为95,946.34万元，负债总额为72,357.30万元，所有者权益为23,589.04万元，2019年度实现营业收入为42,826.16万元，净利润为5,443.70万元。中邦建设工程有限公司2020年6月末资产总额为117,387.47万元，负债总额为91,566.76万元，所有者权益为25,820.71万元，2020年1-6月实现营业收入为25,638.26万元，净利润为2,231.67万元。

（3）中山市环保产业有限公司

中山市环保产业有限公司于1987年11月23日成立。该公司统一社会信用代码为91442000618079910T，注册资本人民币22,134.472万元，注册地址为中山市孙文东路濠头路段宏兴楼二楼，法定代表人宋应民。经营范围为承接环境污染防治工程、市政工程、建筑工程、环境污染治理设施运营（以上项目与资质证同时使用，不涉及外商投资产业禁止、限制类）；机电安装工程（不含电力承装承修）；环保工程技术咨询、设计；环保高新技术及设备的开发与研究；园林环境景观的设计；园林绿化工程；绿化管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

中山市环保产业有限公司2019年末资产总额为323,220.03万元，负债总额为222,465.41万元，所有者权益为100,754.62万元，2019年度实现营业收入为90,021.11万元，净利润为8,300.53万元。中山市环保产业有限公司2020年6月末资产总额为319,613.47万元，负债总额为220,496.44万元，所有者权益为99,117.03万元，2020年1-6月实现营业收入为5,417.78万元，净利润为362.41万元。

（4）上海立源生态工程有限公司

上海立源生态工程有限公司于2004年2月9日成立。该公司统一社会信用代码为913101127585747454，注册资本人民币30,000.00万元，注册地址为上海市闵行区东川路555号乙楼4068室，法定代表人徐立群。公司的经营范围为许

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可项目：建设工程设计；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；文物保护工程施工；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：园林绿化工程施工；自然生态系统保护管理；从事水处理技术、环保专业领域的技术咨询、技术开发、技术服务、技术转让，水处理设备、水处理自动化控制加工、制造、安装、调试、销售；销售水处理设备配件，市政设施管理；环保咨询服务；普通机械设备安装服务；规划设计管理；花卉苗木、建筑材料、园林机械设备、体育用品、园艺用品的销售，绿化养护，机械设备销售及租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。上海立源生态工程有限公司2019年末资产总额为101,225.37万元，负债总额为75,951.63万元，所有者权益为25,273.75万元，2019年度实现营业收入为31,876.64万元，净利润为4,053.06万元。上海立源生态工程有限公司2020年6月末资产总额为111,500.71万元，负债总额为85,483.36万元，所有者权益为26,017.35万元，2020年1-6月实现营业收入为8,303.79万元，净利润为743.60万元。

（5）湖北顺达建设集团有限公司

湖北顺达建设集团有限公司于2000年4月4日成立。该公司统一社会信用代码为91420000722719957F，注册资本人民币7,000.00万元，注册地址为武汉市武昌区中北路236号帅府商通大厦10楼101-105号，法定代表人张章攀。经营范围为建筑工程、装饰工程、市政工程、园林绿化工程的施工；机电设备、钢结构的安装（国家有专项规定的，须经审批后或凭有许可证方可经营）。湖北顺达建设集团有限公司2019年末资产总额为164,757.13万元，负债总额为137,861.70万元，所有者权益为26,895.43万元，2019年度实现营业收入为77,282.21万元，净利润为16,395.43万元。湖北顺达建设集团有限公司2020年6月末资产总额为165,232.76万元，负债总额为139,303.29万元，所有者权益为25,929.47万元，2020年1-6月实现营业收入为2,434.13万元，净利润为-965.96万元。

（6）北京东方园林环境投资有限公司

北京东方园林环境投资有限公司于2015年5月20日成立。该公司统一社会信用代码为911101053442245427，注册资本人民币10,000.00万元，注册地址为

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北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层610，法定代表人刘伟杰。经营范围为项目投资；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）。（“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；

4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）北京东方园林环境投资有限公司2019年末资产总额为326,638.25万元，负债总额为161,655.39万元，所有者权益为164,982.86万元，2019年度实现营业收入为35,046.95万元，净利润为-19,339.34万元。2020年6月末资产总额为422,023.84万元，负债总额为148,551.68万元，所有者权益为273,472.17万元，2020年1-6月实现营业收入为39,268.63万元，净利润为10,432.94万元。

2、发行人联营、合营公司基本情况

截至2020年6月30日，发行人联营、合营公司共7家，包括合营企业1家，联营企业6家，基本情况如下：

表5-7：发行人联营、合营公司情况表

单位：万元

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中信清水入江（武汉）投资建设有限公司2019年末资产总额为131,516.34万元，负债总额为98,492.00万元，所有者权益为33,024.35万元，2019年度实现营业收入为8,356.56万元，净利润为503.67万元。中信清水入江（武汉）投资建设有限公司2020年6月末资产总额为129,486.23万元，负债总额为98,873.25万元，所有者权益为30,612.98万元，2020年1-6月实现营业收入为8.07万元，净利润为- 2,411.36万元，主要原因系该公司注册地在武汉，由于新冠病毒疫情的影响，该公司复工受阻所致。

（3）荔波东方投资开发有限责任公司

荔波东方投资开发有限责任公司的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（政府授权的三荔水库、拉寨水库、水春河景区、板麦电站的投资、设计、建设、运营、维护、管理）。注册资本为10,000.00万元，发行人持股比例为48.00%。

荔波东方投资开发有限责任公司2019年末资产总额为17,453.03万元，负债总额为7,451.91万元，所有者权益为10,001.12万元，2019年度实现营业收入为

830.99万元，净利润为-0.57万元。荔波东方投资开发有限责任公司2020年6月末资产总额为14,600.61万元，负债总额为4,599.49万元，所有者权益为10,001.12万元，2020年1-6月实现营业收入为0元，净利润为0元。

（4）武汉正业东方建设投资有限责任公司

武汉正业东方建设投资有限责任公司的经营范围为：向建筑业、工业、农业投资，建材（不含油漆）、建筑机械批发、零售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为50,000.00万元，发行人持股比例为

29.00%。

武汉正业东方建设投资有限责任公司2019年末资产总额为90,350.46万元，负债总额为70,062.46万元，所有者权益为20,288.00万元，2019年度实现营业收入为31,181.21万元，净利润为2,326.23万元。武汉正业东方建设投资有限责任公司2020年6月末资产总额为104,110.22万元，负债总额为83,273.23万元，所有者权益为20,837.00万元，2020年1-6月实现营业收入为4,588.12万元，净利润为549.00万元。

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（5）黄山江南林业产权交易所有限责任公司

黄山江南林业产权交易所有限责任公司的经营范围为：林权交易、原木等大宗林产品交易、林业科技成果交易、苗木花卉交易、森林碳汇交易，森林资源资产评估、收储；农村土地经营权流转等农村产权交易；古民居及古构件流转交易，非物质文化遗产交易；水权、排污权交易；初级农产品网上销售；大宗农副产品等原材料交易及相关合同的市场管理和中介服务；相关商品交易的资金清算、商品交割市场经营管理服务，仓储代理、监管服务，仓单监管服务，物流代理服务及上述业务相关的咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为10,000.00万元，发行人的持股比例为20.00%。

黄山江南林业产权交易所有限责任公司2019年末资产总额为6,325.04万元，负债总额为691.96万元，所有者权益为5,633.08万元，2019年度实现营业收入为479.66万元，净利润为108.17万元。黄山江南林业产权交易所有限责任公司2020年6月末资产总额为12,193.35万元，负债总额为6,642.62万元，所有者权益为5,550.73万元，2020年1-6月实现营业收入为89.78万元，净利润为-82.36万元。

（6）吉林东园投资有限公司

吉林东园投资有限公司的经营范围为：投资与资产管理（以上项目不含证券、期货、股权、金融及风险投资管理与咨询）；园林绿化工程、市政道路工程、桥梁工程、给排水工程、城市基础设施工程、供热供气工程、建筑装饰装修工程、水利工程、水处理工程（以上均凭资质证书经营）；建材（不含木材）、化工产品（不含危险化学品）销售；园林环境景观设计、园林维护；研究、开发、种植、销售园林植物技术开发、水处理技术研究；物业服务（以上均凭资质证书经营）；房屋买卖信息、租赁信息咨询；仓储服务（不含危险化学品）；停车场管理服务；清洁服务（不含高危清洁服务）；会议及展览服务；自有房屋租赁；餐饮服务；公园管理；工程项目管理、工程勘察设计（凭资质证经营）；公交客运（由下属分支机构实施经营，需单独办理执照）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册资本为20,000.00万元，发行人持股比例为49.00%。

吉林东园投资有限公司2019年末资产总额为1,436.62万元，负债总额为0.16万元，所有者权益为1,436.46万元，2019年度实现营业收入为0元，2019年度净利润为-9.58万元，净利润为负主要系公司尚未开展业务所致。吉林东园投资

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有限公司2020年6月末资产总额为1,430.78万元，负债总额为0.16万元，所有者权益为1,430.62万元，2020年1-6月实现营业收入为0元，净利润为-5.84万元，主要系公司尚未开展业务所致。

（7）重庆两江新区市政景观建设有限公司

重庆两江新区市政景观建设有限公司的经营范围为：一般项目：园林景观设计；种植：苗木、蔬菜；销售：苗木、蔬菜、电器设备、音响设备、日用百货、五金、服装、床上用品、灯具、装饰材料（不含危险化学品）、建筑材料（不含危险化学品）、家具、工艺美术品；城市园林绿化壹级，城市园林绿化管护贰级；城市道路、社区、社会单位生活垃圾清扫、收集，城市道路及设施的清洗、保洁等相关城市环境卫生经营服务；市政公用工程施工总承包贰级；房屋建筑工程施工总承包叁级；建筑智能化工程专业承包贰级；土石方工程专业承包贰级；建筑装修装饰工程专业承包贰级；城市及道路照明工程专业承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级【法律、法规禁止的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关许可或审批后，方可从事经营】。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册资本为12,500.00万元，发行人持股比例为

20.00%。

重庆两江新区市政景观建设有限公司2019年末资产总额为114,603.04万元，负债总额为73,318.49万元，所有者权益为41,284.55万元，2019年度实现营业收入为51,597.39元，净利润为2,791.84万元。重庆两江新区市政景观建设有限公司2020年6月末资产总额为120,660.05万元，负债总额为78,998.99万元，所有者权益为41,661.06万元，2020年1-6月实现营业收入为21,101.41万元，净利润为376.51万元。

3、发行人其他参股公司基本情况

截至2020年6月30日，发行人其他主要参股公司共5家，基本情况如下：

表5-8：发行人其他主要参股公司情况表

单位：万元

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专项设计，建筑工程项目管理服务，会务服务，展览展示服务，花卉、苗木的批发、零售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。注册资本3,100.00万元，发行人持股比例为10.00%。

东联（上海）创意设计发展有限公司2019年末资产总额为4,914.10万元，负债总额为4,150.52万元，所有者权益为763.58万元，2019年度实现营业收入为381.85万元，净利润为-75.92万元，2020年6月末资产总额为4,761.89万元，负债总额为4,151.23万元，所有者权益为610.66万元，2020年1-6月实现营业收入为164.25万元，净利润为-152.92万元。

（3）北京中关村银行股份有限公司

北京中关村银行股份有限公司主营业务为吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。注册资本400,000.00万元，发行人持股比例为9.90%。

北京中关村银行股份有限公司2019年末资产总额为1,746,733.02万元，负债总额为1,332,603.32万元，所有者权益为414,129.70万元，2019年度实现营业收入为44,686.80万元，净利润为5,015.65万元，2020年6月末资产总额为2,553,107.81万元，负债总额为2,132,452.46万元，所有者权益为420,655.35万元，2020年1-6月实现营业收入为33,776.94万元，净利润为8,223.56万元。

四、发行人控股股东及实际控制人基本情况

（一）控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东情况

公司控股股东为北京朝汇鑫企业管理有限公司，持有发行人5%的股份，并通过签订《表决权委托协议》，持有何巧女、唐凯夫妇16.8%的表决权，最终持有发行人21.8%的表决权。

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（1）基本情况

公司名称：北京朝汇鑫企业管理有限公司注册资本：5,000万元法定代表人：王岩住 所：北京市朝阳区朝阳公园南路1号2幢2层201内208房间信用代码：91110105MA01LKNU9A成立日期：2019年7月23日经营范围：企业管理；企业管理咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（2）主营业务发展情况

朝汇鑫为朝阳国资中心全资子公司，主要从事企业管理与咨询。

（3）最近一期主要财务数据

由于朝汇鑫成立于2019年7月，2019年7月前未开展业务。截至2019年末，朝汇鑫资产总额为459,419.77万元，负债总额为379,350.32万元，所有者权益合计80,069.45万元，2019年度营业收入为3,737.46万元，净利润为69.45万元。截至2020年6月末，朝汇鑫资产总额为80,696.12万元，负债总额为71.66万元，所有者权益合计为80,624.46万元，2020年1-6月，朝汇鑫实现营业收入2,443.68万元，营业利润626.68万元，净利润555.01万元。

2、公司实际控制人情况

截至2020年9月30日，公司实际控制人为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。朝阳区国资委是北京市朝阳区人民政府授权代表国家履行国有资产出资人职责的区政府直属特设机构。控股股东与实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：

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图5-2：实际控制人与发行人之间的股权及控制关系图截至2020年6月30日，发行人控股股东持有的发行人股权不存在被质押的情况，发行人实际控制人无直接持有公司发行的股票及债权。

3、控股股东除发行人以外的主要股权情况

截至2020年6月30日，除持有发行人股份之外，朝汇鑫无对其他企业的投资情况。

4、控股股东、实际控制人持有的发行人股权被质押或存在争议的情况

截至2020年6月30日，控股股东、实际控制人不存在持有的发行人股权被质押或存在争议的情况。

5、朝汇鑫控股股东主要控制企业基本情况

截至2019年末，朝汇鑫的控股股东为北京朝阳区国有资本经营管理中心，朝阳国资中心核心子公司情况如下所示：

表5-9：朝阳国资中心核心子公司情况

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比例为15.48%。朝汇鑫系发行人控股股东，实际控制人为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会。

五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。截至本募集说明书签署日，董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

表5-10：董事、监事、高级管理人员基本情况表

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1、董事会成员简历

慕英杰：中国国籍，无境外永久居留权，女，中共党员，1972年12月出生，硕士学位，高级经济师，1997年毕业于中国人民大学投资经济专业。历任中国科学院电子学研究所职员，北京国朝国有资产运营有限公司财务及投资管理部经理，北京朝阳区国有资产监督管理委员会企业领导人员管理科科长、审计科科长，北京市朝阳区国有资本经营管理中心副总经理、副书记。现任公司董事长；北京市朝阳区国有资本经营管理中心党支部书记、总经理。

刘伟杰：中国国籍，无境外永久居留权，男，中共党员，1978年1月出生，本科学历，清华大学EMBA。历任联合证券有限责任公司投资银行部经理；中国再生资源开发有限公司投资总监、董事会秘书；中再资源再生开发有限公司副总经理；大连再生资源交易所有限公司总经理；陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司（SH600217）董事、总经理。现任公司董事、总裁、法人；天津东方园林环保科技有限公司法人、经理；东方园林集团环保有限公司法人、董事长、经理；北京华飞兴达环保技术有限公司董事长；北京东方园林环境投资有限公司法人、董事长、经理；重庆瑞华再生资源有限公司董事长、中塑汇鑫科技发展有限公司法人、董事长。

程向红：中国国籍，无境外永久居留权，女，1971年6月出生，中国人民大学法学学士学位及管理学硕士学位，注册会计师、高级会计师。曾任北京中关村电子城建设有限公司财务总监、副总经理。现任公司董事、副总裁。

陈莹：中国国籍，无境外永久居留权，女，汉族，1977年出生，中国政法大学经济法学专业硕士学位。先后从事教师、律师职业。2007年5月至2014年9月，任职中信建投证券股份有限公司研究所分析师；2014年9月加入北京东方园林环境股份有限公司，历任战略投资部总经理、证券发展部总经理、风控法务部总经理职务。现任公司董事、副总裁兼董事会秘书；北京东方易地景观设计有限公司监事；东方园林集团环保有限公司董事。

蒋健明：中国国籍，无境外永久居留权，男，1971年11月出生，本科学历。历任中国国内贸易部科学研究院助理工程师、工程师；诺基亚（中国）投资有限公司工程师、高级工程师、经理等职务。现任公司董事、投资中心投资总监；阿拉善盟东润环保科技有限公司监事；石家庄东方园林太行环保科技有限公司监事；

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鄂尔多斯市东方园林环保科技有限公司监事；东方园林集团环保有限公司董事；辽阳东方园林环保科技有限公司监事；临汾东方园林环保科技有限公司监事；江苏东方园林环保科技有限公司监事；沧州东方园林环保科技有限公司监事；黑龙江东方园林环保科技有限公司监事；河南天豪环保科技有限公司监事；甘肃东方瑞龙环境治理有限公司董事；山东聚润环境有限公司监事；酒泉东方万象环保科技有限公司监事；任丘市东方园林环保科技有限公司监事。何澜：中国国籍，拥有加拿大永久居留权，女，1991年1月出生，毕业于英属哥伦比亚大学企业管理专业，学士学位。历任北京东方园林环境股份有限公司监事等职务。现任公司董事；北京东方园林投资控股有限公司董事；北京巧女公益基金会理事长；天津东方园林基因科技有限公司经理；天津东方园林健康管理有限公司经理；天津东方园林养老有限公司经理；天津东方园林生物医药有限公司经理；康立泰药业有限公司董事。扈纪华：中国国籍，无境外永久居留权，女，汉族，1953年5月出生，法学硕士。历任中国政法大学教师，全国人大常委会法制工作委员会民法室处长、副主任、巡视员。现任公司独立董事。刘雪亮：中国国籍，无境外永久居留权，女，1963年1月出生，硕士研究生，高级会计师，高级经济师。历任中国物资报社记者、编 辑，国家物资部办公厅部长办公室科员、秘书处主任科员、副处级秘书，国内贸易部办公厅信息处副处长、处长，国内贸易局办公室信息新闻处处长，中央企业工委国有企业监事会正处级专职监事，国资委国有重点大型企业监事会办事处副主任、副局级专职监事，中远船务工程集团有限公司副总会计师，广州远洋运输公司总会计师、党委委员，中远航运股份有限公司财务总监、党委委员，中远海运特种运输股份有限公司财务总监、党委委员，2018年6月退休。现任公司独立董事；华联控股股份有限公司独立董事。

孙燕萍：中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年8月出生，硕士研究生，注册会计师。历任湖北证监局主任科员，凯迪生态环境科技股份有限公司董事会秘书，湖北高投产控投资股份有限公司风控总监。现任公司独立董事；湖北双环科技股份有限公司独立董事；安琪酵母股份有限公司独立董事；营口资产经营有限公司董事；营口水务集团有限公司董事。

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2、监事会成员简历

王岩：中国国籍，无境外永久居留权，女，1981年12月出生，硕士学位，毕业于英国格拉斯哥大学国际金融专业。历任北京市朝阳区国有资本经营管理中心融资部员工、经理。现任公司监事会主席；北京市鑫禾投资管理有限公司副经理、监事；北京世奥森林公园开发经营有限公司监事；北京蓝岛大厦有限责任公司监事；北京科创空间投资发展有限公司董事；华夏出行有限公司董事、北京朝投发投资管理有限公司法人、经理、执行董事；北京朝汇鑫企业管理有限公司法人、经理、执行董事。

何巧玲：中国国籍，无境外永久居留权，女，1964年3月出生。历任北京东方园林环境股份有限公司财务部经理。现任公司监事、管控部总经理；北京东方利禾景观设计有限公司法人、董事长；雅安东方碧峰峡旅游有限公司法人、董事长；北京东林盛景园林工程有限公司监事。

孙添：中国国籍，无境外永久居留权，男，1988年9月出生，毕业于黑龙江大学法学专业，本科学历。历任中再资源环境股份有限公司投资部职员等职务。2016年加入东方园林，现任公司职工监事、集采中心副总经理职务；重庆瑞华再生资源有限公司监事。

3、高级管理人员简历

刘伟杰：总裁，见董事会成员简历。

程向红：副总裁，见董事会成员简历。

贾莹：中国国籍，无境外永久居留权，女，汉族，1974年6月出生，毕业于俄罗斯哈巴罗夫斯克师范大学，美国德克萨斯大学惠灵顿分校及北京科技大学EMBA。1996年至2003年任辽宁欧亚集团销售总经理；2003年至2011年任迅达（中国）电梯有限公司东北区域销售总经理；2011年加入东方园林，历任公司景观一事业部营销高级总经理、拓展六中心总裁、康旅集团总裁、公司副总裁。现任公司副总裁。

陈莹：副总裁兼董事会秘书，见董事会成员简历。

冯君：中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年12月出生，本科学历，毕业于中国矿业大学，一级注册建造师。曾任职于北京市政工程局，2000年3月加入东方园林，历任公司项目经理、生产副总、事业部总裁、文旅集团总裁。现

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任公司副总裁。郭朝军：中国国籍，无境外永久居留权，男，中共党员，1973年10月出生，本科学历。长期从事石油、化工、煤化工、环保行业。历任中国石油天然气总公司吐哈油田公司，玉门油田公司技术员、运行工程师、技术主管职务，大唐发电股份公司大唐国际辽宁阜新煤制天然气有限公司工程处处长助理、工程部长、副总工程师职务。2016年加入东方园林，历任研究院院长兼事业部总裁。现任公司副总裁，环保集团研究院院长。

王谭亮：中国国籍，无境外永久居住权，男，1984年出生，毕业于天津大学，本科学历。2010年入职北京市朝阳区国有资本经营管理中心，曾任北京市朝阳区国有资本经营管理中心融资部职员、财务部出纳、会计、财务部副经理、财务经理，历任北京市汇禾基金管理中心（有限合伙）、北京市盈润基金管理中心(有限合伙)、北京朝汇鑫企业管理有限公司等企业财务负责人职务。2019年8月加入东方园林，现任北京宝嘉恒基础设施投资有限公司、华夏出行有限公司等公司监事，现任公司财务负责人。

六、发行人主营业务情况

（一）发行人主营业务基本情况

公司经营范围主要包括：水污染治理；研究、开发、种植、销售、养护园林植物；园林环境景观的设计、园林绿化工程和园林维护；销售建筑材料、园林机械设备、体育用品、花卉、日用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、工艺品、玩具、文具用品；技术开发；投资与资产管理；企业管理服务；汽车尾气治理；烟气治理；废气治理；大气污染治理；噪声、光污染治理；辐射污染治理；地质灾害治理；固体废弃物污染治理；出租办公用房；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；游览景区管理；社会经济咨询；体育运动项目经营（高危运动项目除外）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；旅游信息咨询；旅游资源开发；技术服务；计算机系统服务；企业策划；产品设计；电脑图文设计、制作；电脑动画设计；技术咨询；工程管理服务；企业管理咨询；以下项目限外埠分支机构经营：林木育苗、花卉种植。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；测绘服务以及依法须经批准的项目，经相

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关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）公司目前的核心业务是生态环境治理业务与环保危废处置业务，并将大力发展循环经济，项目类型以水环境综合治理、园林绿化工程、工业危废处置为主，同时公司积极对土壤修复、矿山修复、全域旅游等领域进行开拓。

公司聚焦生态与环保的主业方向，并大力发展循环经济，实现生态做精，环保做强，循环经济做优。其中生态治理转向收益更高、回款更有保障的城市区域，业务类型主要包括景观统筹下的水环境综合治理、全域旅游、矿山和土壤修复等，通过先进的设计理念和丰富的建设经验，助力宜居城市的建设。环保方面，公司继续加快建设工业危废处置产能，同时引进新技术处理城市固废，为无废城市建设贡献力量。循环经济板块，公司利用已掌握的核心科技，进行资源回收再利用，并对工业园区进行循环化改造，提供增值服务。循环经济一方面可推动社会向节约型方向发展，另一方面通过绿色工艺改进，对产业升级具有重要意义。生态板块重在做精品项目，注重产值质量，控制投资节奏：（1）梳理项目库，盘活存量项目，加快融资落地。公司根据地方政府财政能力、SPV公司融资能力等对存量PPP项目进度进行主动调整，优化资源配置。（2）增量业务上，公司重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，同时根据地方政府的支付能力和意愿，灵活采用EPC或PPP模式开展项目。（3）公司持续加强项目结算与应收账款回收力度，成立结算管理部，专门负责对公司遗留结算项目进行管理、跟踪、策划及技术支持。（4）项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件，避免对公司正常经营造成不利风险，保障项目的安全、稳定实施。环保板块是公司重要的增长极，公司主要通过新建、并购等模式拓展业务布局，公司目前已储备了全国28个省份的处置能力，区位优势明显，未来将进一步占领更多区域的市场份额同时保障已有项目的持续运营。

循环经济板块是公司未来三大业务板块之一。公司将传统的“资源—产品—废弃物”的线性经济模式改造为“资源—产品—废弃物—再生资源”的闭环经济模式，实现生活和工业垃圾变废为宝、循环利用，从而更加有效的减少废物产出，增加废物再利用。目前公司已成立事业部，抓紧循环经济板块的布局。

（二）发行人主营业务及其经营情况

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从主营业务收入规模来看，2017-2019年度以及2020年1-6月，公司分别实现主营业务收入1,520,415.15万元、1,323,902.23万元、804,063.68万元和175,078.71万元，2018年度较2017年度下降12.92%，2019年度较2018年度下降39.27%。

2017年，在国家关于黑臭河治理、河长制等一系列政策推动下，生态修复业务和水系治理业务越来越密不可分，公司相应产品结构发生变化，原“水系治理”和“生态修复”合并为“水环境综合治理”。

从主营业务收入构成来看，2017年，公司传统市政园林实现收入459,601.62万元，较2016年增长56.70%，水环境综合治理实现收入700,453.11万元，较2016年增长76.18%，环保业务板块实现收入150,449.96万元，较2016年增长

23.66%，新增的全域旅游业务实现收入110,239.55万元。2018年，公司传统市政园林实现收入315,141.75万元，较2017年降低31.43%，水环境综合治理实现收入587,646.67万元，较2017年降低16.10%，环保业务板块实现收入87,214.87万元，较2017年降低42.03%，全域旅游业务实现收入207,738.23万元，较2017年增长88.44%。2019年，公司传统市政园林实现收入245,445.46万元，较2018年降低22.12%，水环境综合治理实现收入375,985.04万元，较2018年降低36.02%，环保业务板块实现收入34,881.62万元，较2018年降低60.00%，全域旅游业务实现收入129,288.60万元，较2018年降低37.76%。由此可见，报告期内，公司主营业务收入仍然主要来源于工程建设收入，随着公司由景观业务向生态业务战略转型的推进，以水环境综合治理为主的生态业务已成为公司最主要的收入来源。

1、主营业务基本情况

2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司的主营业务收入构成如下表所示：

表5-11：发行人主营业务收入构成表

单位：万元

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目前公司最主要的毛利贡献来源。2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司的主营业务毛利率情况如下表所示：

表5-14：发行人各业务板块毛利率情况表

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比重为56.49%，对营业收入贡献较大。

2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司营业收入分区域情况如下表所示：

表5-15：发行人营业收入分区域情况表

单位：万元

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表5-19：发行人主要工程项目情况表

单位：万元

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项目主要以大中型项目为主。

（3）工程建设板块工程施工业务流程

发行人工程施工业务流程是：企业接受甲方公开招投标进行投标，企业出具设计、施工及后期维护的预算方案，按照招投标法规定投标；中标后企业进场清理场地残留整合土地，按照后期施工队场地的条件进行整理。此时企业前期费用开始投入，同时对设计规划方案进行调整和优化；设计专业人员进场后，计算工程总量及对应明细，并将数据传导至施工人员，随后工程启动；园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括各类地被、灌木、乔木等绿化苗木产品，景石，以及水电材料、地砖、砂土等面层装饰材料等。企业根据工程要求及进度同步推进各项工程成本的发生，直至工程完工并移交。发行人的工程建设施工业务流程如下图所示：

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收集信息

编制标书

报名参加

投标资格预审

投标

合同评审

签订施工合同

项目总结

筛选

项目技术交底

组建施工团队

编制施工方案

施工

编制艺术效果方案

标前评审

邀标

放弃

放弃

放弃/未通过

放弃

失标

竣工验收

图5-4：工程建设施工业务流程图

（4）工程建设项目结算及现金流回收模式

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从结算来看，由于公司承接的工程建设项目通常为政府财政资金投入，结算体系较为复杂，而项目的最终结算需经监理单位审计、第三方审计、财政部门审计确认等过程，整个结算周期半年到一年时间。公司不存在与发包方就工程量、工程质量存在重大分歧或纠纷的情况。传统项目通常需要发行人先垫资、后收款，因此会形成较大应收账款。由于公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，信用等级较高，一般而言违约风险不大。其中，发行人应收账款的客户，以华北地区、华东地区和中南地区的客户为主，结合当地政府的财力情况，华东地区经济发展较好，地方财力充裕，回收风险相对较小，东北地区和华北地区的地方财力情况相对较弱，风险相对其他地区较大。截至2019年末，发行人应收账款主要客户的区域分布情况如下：

表5-20：发行人应收账款主要客户区域分布情况表

单位：亿元

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其中，2017年末、2018年末、2019年末，公司应收账款中传统模式及PPP模式等覆盖的金额、比例情况如下表所示：

表5-21：发行人应收账款中传统模式及PPP模式等覆盖的金额、比例情况

单位：亿元

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目的投资、融资、运营等功能。

PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体，政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小。

（2）业务开展流程

图5-5：发行人PPP业务流程

（3）会计处理

对SPV公司股权投资款的会计处理分为两种：第一种是根据对SPV公司的持股比例并综合判断能否控制，能够控制的纳入合并范围，不能控制的且没有重大影响的计入其他权益工具投资，有重大影响的在长期股权投资科目按权益法核算；第二种是根据SPV公司设立的目的、项目公司未来是否有可变收益、投资方的风险角度，来判断对项目公司是否能够控制，对取得可变收益且能够控制的纳入合并范围，有重大影响的按权益法核算；取得收益相对稳定的，计入其他非流动金融资产。

（4）公司PPP业务开展情况

目前公司在水环境综合治理、土壤矿山修复等业务方面以PPP项目模式为主。

2017年，公司中标的PPP订单数量为50个，中标金额为715.71亿元，同比增长88.30%。上述订单涵盖水环境综合治理（含城市黑臭水体治理、河道流域治理和海绵城市等）、全域旅游、市政园林和土壤矿山修复领域，以水环境综合治理为主。

2017年，公司投资成立SPV公司43家。SPV公司的快速落地为PPP项目

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的施工和融资奠定了良好的基础。2018年，公司中标的PPP订单数量为45个，中标金额为408.05亿元，同比下降42.99%。上述订单涵盖水环境综合治理（含城市黑臭水体治理、河道流域治理和海绵城市等）、全域旅游、市政园林和乡村振兴等领域，以水环境综合治理为主。2019年，公司主要以梳理运作存量PPP项目为主，未投标新的PPP项目。截至2020年6月末，公司拥有SPV公司118家。SPV公司的快速落地为PPP项目的施工和融资奠定了良好的基础。

截至2020年6月末，发行人已公告的重大PPP项目如下表所示：

表5-22：发行人已公告的重大PPP项目情况

单位：亿元

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务以危废处理业务为主。

发行人危废处置业务主要通过新建、并购等模式拓展业务布局，目前已储备了全国28个省份的处置能力。在加快建设工业危废处置产能的同时，引进新技术处理城市固废，为无废城市建设贡献力量。

2015年，公司以现金1.42亿元收购了吴中固废80%的股权，以现金0.20亿元收购了富阳金源铜业100%股权；以现金14.64亿元收购申能环保60%的股权；2017年，为加快在环保领域的发展，公司通过支付现金的方式分别取得四川锐恒润滑油有限公司100%的股权、南通九洲环保科技有限公司80%的股权、杭州绿嘉净水剂科技有限公司60%的股权和宁夏莱德环保能源有限公司100%的股权。同时，公司新设甘肃东方瑞龙环境治理有限公司，已办理工商登记，公司占60%股份；新设周口东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占80%股份；新设天津东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占100%股份；新设北京华飞兴达环保技术有限公司，已办理工商登记，公司占60%股份；新设辽宁东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占100%股份；新设黑龙江东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占100%股份。2018年，收购江苏盈天60%股权；收购深圳洁驰70%股权。2018年度，公司环保业务战略调整，出售部分环保子公司。2019年度，发行人收购南通九洲环保科技有限公司20%少数股权。2020年度，发行人收购江苏盈天75%股权。

3、其他业务

（1）设计规划业务

2017年度至2019年度以及2020年1-6月，公司设计规划业务分别实现收入52,272.76万元、68,218.48万元、13,423.35万元和4,306.66万元，占主营业务收入的比例分别为3.44%、5.15%、1.67%和2.46%。

公司首创水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，设计板块下辖以综合性的水生态及景观规划设计见长的北京东方利禾景观设计有限公司，以景观规划设计为核心竞争力的北京东方易地景观设计有限公司，以国际合作推动中国海绵城市设计的北京东方德聪生态科技有限公司。

①北京东方利禾景观设计有限公司

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北京东方利禾景观设计有限公司是国内最早的风景园林甲级设计院之一，拥有园林、规划双甲资质。旗下拥有三大专业设计研究院，即利禾景观院、利禾规划院、利禾水利与水环境院。

利禾景观院，拥有三大设计分院及相关艺术创作室，致力于引领城市景观生态系统的建设、促进中国城市化发展模式转向绿色生态的目标，为客户提供城市景观系统、中央公园、城市母亲河、风景区、主题园区、公共绿地、居住区、商业地产的景观规划及设计服务。公司具有丰富的艺术造园经验，能够提供规划设计、方案设计、扩初设计、施工图设计及施工现场艺术指导等全程服务。

利禾规划院，规划内容涵盖产业经济分析、生态系统规划、城市规划、城市设计以及全域旅游规划等业务。建院以来，先后完成各类规划项目近百项，区域遍及全国主要省市。项目类型包括：前期规划（概念规划、旅游规划、生态规划）、法定规划（总体规划、控制性详规、修建性详规）、城市设计及专项规划等，同时亦为地方政府开发建设提供最直接的决策依据，为公司重大工程项目推进提供最有力的战略支撑。

利禾水利与水环境院，系东方园林组建的水专业团队。在水利专业方面，汇集了中国水利行业从事河流（流域）、水生态修复和水生态文明建设的先行者，在防洪工程、水资源配置、河湖联通、水生态修复、生态湿地建设的规划、设计、研究方面，融合水治理和水景观，推出了一批有重大影响的项目和案例。在水环境专业方面，技术团队聚合了水环境综合治理与水生态修复技术研究和工程专家，涵盖水环境、水生态、陆地水文水资源、人工湿地、水生动植物、GIS等专业工程师。以“污染总量控制-水质目标管理”为核心，将城市发展中面临的水资源、水环境、水生态等问题融合统一，提出流域、城市水系统综合解决方案。同时致力于水环境、水生态尖端技术的研发应用，从而实现水资源高效利用，水环境可持续发展，水生态健康稳定。同时主导和参与了数个国家水专项，科技部重大专项以及北京市科委的研发课题，为公司的科技研发和技术储备奠定了雄厚的基础。

②北京东方德聪生态科技有限公司

北京东方德聪生态科技有限公司是由北京东方园林环境股份有限公司和美国Tetra Tech公司联合成立的中美合资生态科技公司，致力于以国际合作模式推动中国海绵城市设计发展。

③北京东方易地景观设计有限公司

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北京东方易地景观设计有限公司是由北京东方园林环境股份有限公司和李建伟共同持股的公司，主营业务为景观规划设计。发行人的园林环境景观设计业务流程图如下图所示：

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收集信息

立项

组建设计团队

报名参加

投标资格预审

设计方案

投标合同评审

签订设计合同

施工现场

配合竣工验收

交付施工蓝图

修改方案深化扩初设计施工图设计修改

修改

设计交底

筛选邀标

放弃失标

放弃

放弃/未通过

图5-6：园林环境景观设计业务流程图

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（2）苗木销售业务

报告期内，公司苗木销售业务分别实现收入31,966.60万元、48,401.36万元、-806.80万元和7.68万元，占主营业务收入的比例分别为2.10%、3.66%、-0.10%和0.00%。2019年度，公司苗木销售业务为-806.80万元，主要原因为销售苗木退回。

苗木是构成生态景观的重要组成部分之一，也是生态景观工程项目的主要原材料之一。随着我国城市建设整体绿化档次的提升，生态景观工程对于各类苗木质量的要求也逐渐提高，尤其是对大规格乔木的需求量日益增加，苗木资源已经成为影响生态景观企业设计、施工业务发展的重要因素之一。公司拥有的绿化苗木资源在一定程度上保证了公司苗木的供给，但公司园林施工主业对苗木需求量大，仍需外购苗木。

截至2020年6月末，公司拥有约1.08万亩苗木基地，实际种植面积约1.08万亩，主要分布在河北、山东、北京等苗木主产区，消耗性生物资产账面价值达到1.48亿元，为公司业务长期发展提供了资源保障。

（3）产品销售

发行人产品销售业务主要是指水处理设备及其配件的安装和销售。报告期内分别实现收入2,154.65万元、5,159.48万元、1,880.76万元和72.34万元，占主营业务收入的比例较低。2020年1-6月，发行人产品销售为72.34万元，主要原因是一方面受春节假期的影响，另一方面受新冠肺炎疫情影响，全国各省、市相继启动了重大突发公共卫生事件一级响应，上下游企业推迟复工复产所致。

（四）发行人取得的许可资格或资质情况

截至募集说明书签署日，发行人取得的许可资格或资质情况如下表所示：

表5-24：发行人取得的许可资格或资质表

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理攻坚战）的2020年刚性治理目标，水环境治理需求将进入攻坚决胜阶段。2019年7月18日，国家发展改革委、财政部、生态环境部、住房和城乡建设部联合发布《关于进一步加快推进中西部地区城镇污水垃圾处理有关工作的通知》，指出在重点区域和重点薄弱环节，加快推进生活污水管网建设和改造，推进污水处理提质增效，水环境治理将持续加强并释放订单需求。

推进“五位一体”总体布局、落实生态文明建设是决胜全面建成小康社会的关键，《水污染防治行动计划》、《“十三五”重点流域水环境综合治理建设规划》、《关于加快建立流域上下游横向生态保护补偿机制的指导意见》、《关于全面推行河长制的意见》、《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》、《城市黑臭水体整治工作指南》等相关规定的出台、实施说明了国家对水环境治理的紧迫要求，明确了各级政府负责人在保护水资源、防治水污染、改善水环境、修复水生态方面的首要职责。

作为较早介入水环境治理的企业，公司自2013年起就创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，与国家推进水环境治理的理念相契合。鉴于国家将在较长期限内继续加强水污染治理力度，并带动相关产业的稳定增长，公司水环境治理业务将迎来较大的发展空间。

2、环保危废行业

伴随着我国社会经济的高速发展，工业生产带来的危险废弃物对生态环境的危害愈加明显。2016年底发布的《“十三五”生态环境保护规划》中提出要“强化重金属、危险废物、有毒有害化学品等风险全程管控”，原国家环保部也调整了《国家危险废物名录》，将危险废弃物种类从400种扩展到479种，扩大了工业危废处理的市场范围。统计数据显示，我国危险废弃物年产生量从2015年的3976万吨快速增长到2017年的6937万吨，工业危废处置的潜在市场空间巨大。2018年第二次全国污染源普查工作全面启动，进一步全面准确掌握危废数量、结构和分布；同时，重点工业领域固定污染源的排污许可证核发工作自2017年全面展开，监管政策趋严将推动工业企业更加重视危险废弃物的处置管理；2018年4月1日，环境保护税正式实施，从经济性的角度推动工业企业及时处理危险废弃物；2018年7月11日，生态环境部发布《中华人民共和国固体废物污染环

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境防治法（修订草案）（征求意见稿）》，重点突出了固体废物污染防治的无害化底线要求，同时提出要建立危险废物分级管理制度，进一步完善危险废物处置规划、转移运输、经营许可等方面的法律规定。上述政策的颁布为危废处置企业带来了巨大的市场机遇。工业危废产生量大，现存处置能力较弱，巨大缺口给行业发展提供了广阔空间。根据《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2018年全国危废核准处置能力为10212万吨，实际处理量为2697万吨，实际综合产能利用率仅为30%，有效产能严重不足。在需求侧，随着危废处置市场监管越来越严格，尤其是多次产废企业违规处置和贮存危废事故发生后，各地方政府对于危废处置要求持续提升。

工业危废处置行业目前呈现“小、散、弱”的行业特征。拥有危废处理资质的企业平均处理规模较小，平均每家处理量不到3万吨/年，其中处理能力在1万吨/年以下的企业占到全行业的80%以上；行业集中度极低，前十位企业的处理能力之和仅占比6%；部分工业危废处理企业资金能力薄弱，处理技术和资质单一，90%以上的企业能够处理的危废品类不超过5种，大部分企业危废处置规模小于50吨/日。2016年起，危废行业掀起并购热潮。2017-2019年危废行业共发生超过40起重大并购案例，超过20家行业外上市公司涉足危废行业，外延并购成为危废处置行业主要扩张方式。

3、循环经济行业

当前我国面临着经济新动能及产业升级的巨大压力，发展循环经济，一方面可推动社会向节约型方向发展，另一方面政策也会倒逼绿色工艺改进，对产业升级具有重要意义。循环经济是从传统的“资源—产品—废弃物”模式向“资源－产品－废弃物－再生资源”循环发展模式的转变。传统产业链是开环式发展，由产品到废物的过程反映的正是生产与污染的矛盾，后期将受到资源、环境的桎梏；而循环经济是闭环式发展，由废弃物到再生资源的过程不仅是变废为宝的过程，更是将外部性环境问题内部化的过程。近年来，越来越多的上市公司从事循环经济相关业务，其中一部分公司通过PPP、BOT等模式投资运营循环经济产业园区。

（二）发行人行业的竞争状况及发行人的竞争地位

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1、竞争特点

（1）国内行业整体集中度较低，各区域市场集中度相对较高

生态环保行业在我国属于朝阳行业，正处于快速发展时期，发展前景广阔。总体来说，国内生态环保行业集中度较低，任何一家生态环保施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业；但在各区域市场内，已经出现了一些地区性行业领先企业，市场占有率较高，具有较强的影响力。

（2）具有大型项目施工能力的企业不多，中小型项目竞争激烈

随着行业的发展，生态环保工程有规模化、一体化的趋势，从而对参与其中的企业在资金、人才、经验等方面提出了更高的要求。一些具有资金优势、掌握设计资源、拥有大项目施工经验的领先企业将更具有竞争优势，从而不断提高市场占有率，巩固其市场优势地位。

（3）区域性竞争为主，跨区域竞争逐步显现

生态环保行业正处于快速发展阶段，行业内工程施工企业亦处于成长发展时期，大多数企业缺乏跨区域经营的实力。因此，目前我国生态环保工程施工领域仍以区域性竞争为主，但一些有实力的企业已经逐渐在全国范围内展开竞争。

2、发行人的竞争地位

近年来我国环境治理工程规模化的趋势日益明显，市场需求增长，竞争日趋激烈，而生态环保企业承接工程需占用自身大量资金，因此稳定且持续的现金流是影响企业长远发展的重要因素之一。发行人多年以来保持着国内生态建设工程施工领域的龙头，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的生态环保企业，在全国范围内知名、优质项目众多。

发行人创新性地提出了水资源管理、水污染治理修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念，结合公司长期发展战略，逐步拓展至环境治理领域，并涉足固废、危废及土壤治理等环保领域，采用内延发展和外延扩张相结合，全面布局大生态、大环保行业。随着公司环保工厂运营类项目的加快投入与进入运营，发行人生态工程和环保工厂运营两类业务均衡发展，形成了集规划设计、技术研发、工程建设、投资运营为一体的生态价值提升产业链，在水环境综合治理、固废危废处置、改善生态环境、助力产业提升、促进就业等方面做出贡献。

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2019年，发行人的实际控制人已变更为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会，成为朝阳国资中心下属首家A股上市公司，信用及融资能力得到显著提升。朝阳国资中心是北京市朝阳区最主要的城市基础设施投融资建设主体及国有资产运营管理主体，在朝阳区城市基础设施建设领域居于核心地位，能够为发行人业务提供一定支持。生态环保领域国有资源和市场化机制的优势互补，有助于发行人在生态环保领域的市场地位进一步提高。

（三）发行人竞争优势

1、生态环保领域的先发优势

公司自2013年起就创新性地提出了水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设的“三位一体”生态综合治理理念。公司以前瞻性的生态理念为指导、以先进的修复技术为基础、以综合性的水域与市政规划为前提，为城市生态系统修复项目提供策划、规划、研究、投融资、设计、施工及运营管理的全方位解决方案。“三位一体”生态综合治理理念完美契合了国家近年提出的海绵城市、城市黑臭河治理等水系治理的建设目标，这些探索和实践为公司由传统景观工程建设向以水环境综合治理为主的生态修复业务的转型夯实了基础，使公司快速成为水环境综合治理领域的先行者和龙头企业。

2、水环境综合治理的技术优势

公司目前拥有规划设计院、研究院等多个专业研发设计机构和东方利禾、东方易地、东方复地等专业子公司，以自主研发的河道治理及水生态修复专利技术为基础，以河道治理及河流湿地建设为实施目标，开展具有广泛适宜性的集功能性和景观性为一体的城市河道生态修复技术体系研究和示范推广，探索搭建适宜的水文水生态环境监测系统和信息化平台。公司荣获2019年年度国家科学技术进步二等奖、2018年度环境保护科学技术奖，并成功入选“国家知识产权优势企业”，公司的高新技术体系实现了与设计、工程、运营的融合，具备了在生态领域内的综合技术服务能力。

公司于2016年收购的上海立源与中山环保，进一步优化了公司在水处理方面的技术优势。上海立源专注于水处理工艺、技术、设备的研发、制造与应用，中山环保主要从事污水处理工程施工、污水处理设施运营。两家子公司均在各自

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领域经营多年，在技术、市场、管理等方面已经积累较强的竞争优势，与公司在客户资源共享、技术融合、产品多元化、项目实施、原材料采购等方面均存在较强的协同效应，有利于公司加快发展水处理业务，促进公司园林景观业务与水处理业务的协调发展，进一步提高公司在生态环保领域的市场占有率，为公司生态环保业务快速发展奠定基础。

3、危废处置的技术和布局优势

为全面布局危废处置市场，公司与上百家设计院及技术咨询机构、成套设备厂商以及二十多所高校及科研机构开展技术交流与合作，遴选与掌握了实用危废处置技术50余项，拥有意大利赫拉技术、等离子技术、多膛炉技术、回转窑技术、高频微波技术及PCB酸性、碱性废蚀刻液循环再生技术等多项核心技术，可处置绝大多数危废品类，形成危废处置行业全覆盖的综合竞争力。

公司将持续深化危废处置的行业布局，通过新建、并购等模式逐步扩大处理能力、提高市场占有率；通过国内外技术引进，逐步打造覆盖面广、处理资质完善的危废处置技术体系；对现有项目进行标准化、规范化的管理，保障现有项目的正常运营；保持人才引进力度，建立外部专家合作体系和公司自有的环保研究院，为公司危废业务的快速布局保驾护航。

公司工业危废处置应用的主要技术情况如下：

表5-25：发行人工业危废处置应用的主要技术详情

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4、混合所有制下的市场机制优势

2019年，发行人的实际控制人正式变更为北京市朝阳区人民政府国有资产监督管理委员会，控股权的转移为发行人带来了流动性支持和资产性支持等，帮助发行人快速恢复造血能力。同时，在现代公司治理结构下，朝阳国资中心通过股东大会、董事会对重大事项进行决策，交由经营管理层执行，既保持了企业原有经营机制和团队的活力和效率，也提高了企业抗风险能力。生态环保领域国有资源和民营市场化机制的优势互补，显著提升了发行人在生态环保领域的竞争力。

5、品牌影响力与日俱增

公司长期注重品牌建设，不断通过质量、诚信和服务来打造自己的品牌，经过多年的积累，在行业内形成了极具影响力的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽、设计和施工能力。从奥运会、世博会、沈阳全运会、广西园博会到北京市房山区琉璃河湿地公园、阜阳市城南新区水系综合治理等项目，从景观设计到黑臭水体治理、海绵城市，东方园林的项目在全国各地均具有较大的知名度，不断地提升了公司的品牌影响力。截至2019年末，公司累计共有12个项目，总投资额约244.13亿元入选财政部国家示范项目，进一步奠定了公司的行业地位。

（四）发行人发展规划

发行人聚焦生态与环保的主业方向，并大力发展循环经济，实现生态做精，环保做强，循环经济做优。其中生态治理转向收益更高、回款更有保障的城市区域，生态板块重在做精品项目，注重产值质量，控制投资节奏；环保方面，发行人将加大环保运营性资产的投入；循环经济板块是发行人未来三大业务板块之一，将打造“资源—产品—废弃物—再生资源”的闭环经济模式，布局循环经济板块。

1、全面围绕城市黑臭河治理、河道流域治理、海绵城市、乡镇污水处理等领域开展以水环境综合治理为主的业务

公司早在2013年就创新性的推出三位一体的水环境综合治理理念，即在水环境治理中，将水资源管理、水污染治理和水生态修复、水景观建设紧密融合。三位一体的综合治理理念，实现了建筑、市政、水利、交通、林业等各个部门之间的协调规划和统一管理，使之成为紧密相关的一个整体，实现全方位的和谐发展。

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凭借自身雄厚技术优势和丰富经验，公司已经成为国内水环境治理的领跑企业之一。发行人在全国各地中标了若干水环境综合治理的PPP项目，主要涵盖城市黑臭河治理、河道流域治理、海绵城市、乡镇污水处理等领域。

随着《水污染防治行动计划》（水十条）、“河长制”、《关于推进海绵城市建设的指导意见》等一系列政策的推出和逐步落实，我国水环境综合治理的政策配套愈加完善，市场空间扩大，业务机会增加，公司将利用自身优势，进一步开展以水环境综合治理为主的业务。

2、深化危废处置市场的业务和技术布局

公司将持续深化危废处置的行业布局，通过新建、并购等模式逐步扩大处理能力、提高市场占有率；通过国内外技术引进，逐步打造行业内覆盖面最宽、处理资质最完善的危废处置技术体系；对现有项目进行标准化、规范化的管理，保障现有项目的正常运营；保持人才引进力度，建立外部专家合作体系和公司自有的环保研究院，为发行人危废处置、医废处置业务的快速布局保驾护航。

3、消费侧改革政策频发，循环经济产业迎来发展机遇

2019年以来，我国消费侧结构性改革政策频发，《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》、《关于加快发展流通促进商业消费的意见》等政策正快速推进汽车、家电、消费电子等细分行业的市场建设、回收政策的细化落实以及循环经济体系的优化完善。随着垃圾分类的深入推进，循环经济产业蕴藏较大机会，行业体量将随着固废危废处置的精细化发展而稳步提升。

八、公司治理情况

（一）公司治理结构

发行人根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，制定公司章程，不断完善公司法人治理结构，规范股东会、董事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经理的决策权力，保证议事效率，依法行使董事会及董事长、总经理的各级职权。

1、股东和股东大会

根据《公司章程》，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东

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名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。根据《公司章程》，股东大会是公司的权力机构，股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

股东大会依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）决定公司重大对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十三）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；

（十四）审议公司在1年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十五）审议批准公司与关联人（“关联人”根据《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会及证券交易所有关法律法规规定的定义确定）发生的交易（公司获赠现金和提供担保除外）金额在3,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易；

（十六）审议批准公司5,000万元以上的除证券投资以外的风险投资（包括以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）事项；

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（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）审议股权激励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

2、董事和董事会

根据《公司章程》，董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。公司设董事会，对股东大会负责。董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事3人。董事长由公司董事担任，以全体董事中的过半数选举产生和罢免。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）公司进行不超过5,000万元的除证券投资以外的风险投资（包括以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投资为标的的证券投资产品以及深圳证券交易所认定的其他投资行为）事项，由公司董事会审议批准。

（十）决定公司年度借款总额（含金融机构综合授信总额），决定公司资产

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用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司贷款年度担保总额度；

（十一）决定公司内部管理机构的设置；

（十二）选举董事长、副董事长，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）制订公司的基本管理制度；

（十四）制订《公司章程》的修改方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十七）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十八）对公司因《公司章程》第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份作出决议；

（十九）法律、行政法规或《公司章程》授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司股东大会可以授权公司董事会按照公司章程的约定向优先股股东支付股息。

3、监事和监事会

监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设监事会主席1人。监事会主席的任免，应当经二分之一以上监事会成员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

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（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出议案；

（七）提议召开董事会临时会议；

（八）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（十）要求公司董事、高级管理人员、内部审计人员出席监事会会议并解答监事会关注的问题；

（十一）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

总体看，发行人法人治理结构完善，董事会、监事会的工作流程规范，在实际工作中认真贯彻执行，运行情况良好。

（二）发行人内部管理制度的建立与运行情况

发行人严格按照《公司法》、《证券法》等法律制度的规定，根据自身的实际情况和经营目标制定了相应的内部控制制度，并根据公司的业务发展变化不断完善，这为发行人的经营发展打下了坚实的基础，使发行人各部门互相协调、互相制约，促进了发行人的发展。

1、公司治理层的各项制度

按照建立现代企业制度的要求，为明确公司治理层的职责权限，规范治理层内部机构及运作程序，充分发挥治理层的经营决策作用，保证公司经营、管理工作的顺利进行，防范经营风险，公司根据《中华人民共和国公司法》以及其他有

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关法律、法规和《公司章程》，制定了公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》。对股东大会的股东资格、召开程序、议事规则、提案、表决都作了相关规定；对董事的资格及任职、董事会职权、独立董事的提名、任职与职权、董事会会议的召集及通知程序、董事会议事和表决程序、董事会会议和会议记录、董事会处置资产的权限及程序、回避制度作了明确的规定，以保证公司董事会的规范运作；公司建立了《监事会议事规则》对监事会的职责、会议举行、表决等内容作了规定；公司建立了《董事会秘书工作细则》和《信息披露事务管理制度》确保公司对外信息发布及时、完整、正确，保证了与投资者正常、有效沟通。

2、公司总经理工作细则

为便于公司各项经营管理工作的开展，根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司制定了《总经理工作细则》，对总经理办公会、经理层人员与职权、公司签订合同、对外投资、处置资产的权限、报告制度等作了明确的规定，保证公司高级管理人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。

3、公司关联交易决策制度

根据《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了《关联交易决策制度》，对关联方、关联关系和关联交易的含义、关联交易的决策程序、关联交易的信息披露做了明确的规定，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正，公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

4、公司的财务管理制度

为了规范企业财务管理，加强财务监督，提高企业经济效益，根据财政部颁布的《企业会计准则》、《内部会计控制规范》，结合公司的具体情况制定了《财务管理制度》，该制度是公司各项财务活动的基本行为准则，从根本上规范了公司财务收支的计划、执行、控制、核算和考核工作，保障投资者的合法权益不受侵犯。

5、公司的风险控制及防范制度

为规范公司的风险投资及相关信息披露行为，防范投资风险，强化风险控制，

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保护投资者的权益和公司利益，制定了《风险投资管理制度》。规定公司的风险投资应遵守国家法律、法规、规范性文件等相关规定；应当防范投资风险，强化风险控制、合理评估效益；必须与资产结构相适应，规模适度，量力而行，不能影响自身主营业务的正常运行。

6、公司的内部审计制度

为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，结合公司实际情况，制定了《内部审计制度》，从制度的角度规范了公司内部审计机构及人员的职责权限，为公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计规章制度的建立，成为保护投资者利益的有力制度保障。

7、公司对外投资管理制度

为规范公司的对外投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金，使资金的时间价值最大化，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等以及其他国家法律、法规的相关规定，结合公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司制度，制定了公司《对外投资管理制度》。规定投资管理应遵循的基本原则：符合公司发展战略，合理配置企业资源，适合企业发展步伐，促进要素优化组合，创造良好经济效益。

8、公司的对外担保制度

为了规范公司的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及其他相关规定，制定了《对外担保制度》。制度规定了公司对外担保应当遵循的一般原则、担保条件、审批权限及程序、管理控制流程，规范了公司的对外担保行为，有助于公司有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。

9、信息披露事务管理制度

为加强对信息披露工作的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，并结合公司的实际情况，发行人特制定《信息披露事务管理制度》。

公司严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时

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地披露信息，保证没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司同时向所有投资者公开披露信息。董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。证券发展部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书的指导下，统一负责公司的信息披露事务。10、投资者关系管理制度为进一步完善北京东方园林环境股份有限公司的治理结构，规范公司投资者关系工作，加强公司与投资者和潜在投资者（以下统称“投资者”）之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间长期、稳定的良好关系，提升公司的诚信度、核心竞争能力和持续发展能力，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，发行人制定《投资者关系管理制度》。

投资者关系管理事务的第一责任人为公司董事长，董事会秘书为公司投资者关系管理事务的业务主管。公司证券发展部为公司的投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。

11、重大事项内部报告制度

为规范公司的重大事项内部报告工作，明确公司各部门和分支机构的事项收集和管理办法，保证公司及时、准确、全面、完整地披露信息，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的规定，结合发行人实际情况，制订《重大事项内部报告制度》。对重大事项的范围、内容、责任方、报告程序及处罚均做出了明确的规定。

（三）报告期内是否存在违法违规情况及受处罚的情况

发行人在信息披露中不存在未披露或者失实披露的重大违法违规行为，不存在因重大违法行为受到行政处罚或受到刑事处罚等情况。

发行人近三年的业务经营符合监管部门的有关规定，不存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到重大处罚的情形。

发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内不存在违法违规及受处罚

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的情况。发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

（四）公司独立经营情况

1、资产独立

发行人拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权、房屋所有权等资产，拥有独立的营销拓展系统，对所有资产拥有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情况。

2、人员独立

发行人在劳动、人事及工资等方面均完全独立于控股股东。发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务及领取薪酬的情形。

3、财务独立

发行人设有独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。发行人独立在银行开户，依法独立纳税，独立做出财务决策。

4、机构独立

发行人拥有完整的生产经营和行政管理组织机构，完全独立于控股股东，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预；控股股东及其职能部门与发行人及其公司及职能部门、生产经营场所和办公机构与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

5、业务独立

发行人业务结构完整，自主独立经营，不依赖于股东或其它任何关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，也不存在控股股东直接或间接干预公司经营运作的情形。

九、关联方及关联交易

（一）关联交易方

截至2020年6月末，公司关联方情况如下：

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1、发行人控股股东

表5-26：发行人控股股东

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1、采购商品/接受劳务的关联交易

公司与关联方日常关联交易（提供或接受景观设计服务）是依据《工程勘察设计收费标准2002修订版》的规定，根据建设项目投资额的不同情况，分别实行政府指导价和市场调节价。与其他非关联方的定价依据相同，不存在通过关联关系损害公司利益的情形。

2020年1-6月，公司采购商品/接受劳务的关联交易如下：

表5-28：发行人采购商品/接受劳务的关联交易表

单位：万元

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第六节 财务会计信息本募集说明书中披露的财务数据均来源于发行人2017年、2018年、2019年经审计的财务报告以及2020年1-6月未经审计的财务报表。发行人2017年度和2018年度的合并及母公司财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了标准无保留意见的信会师报字[2018]第ZB10823号审计报告和带有“与持续经营相关的重大不确定性”段落的无保留意见的信会师报字[2019]第ZB10793号审计报告。发行人2019年度的合并及母公司财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的大华审字[2020]008534号审计报告。发行人2020年1-6月的合并及母公司财务报表未经审计。2018年审计报告中带有解释性说明的无保留意见涉及的主要内容为：“我们提醒财务报表使用者关注，如‘二、财务报表的编制基础（二）持续经营’所述，东方园林2018年度受流动性风波影响现金流进一步紧张，导致其偿债能力下降。这些事项或情况，连同‘二、财务报表的编制基础（二）持续经营’所示的其他事项，表明存在可能导致对东方园林持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见”。公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号-财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。投资者在阅读本章节的财务信息时，应当参阅发行人完整的财务报表、附注以及本募集说明书对于发行人财务数据和指标的解释。本章节中，如部分财务数据合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，则该差异是由于四舍五入造成。

一、报告期内会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况财政部于2017年5月10日颁布了《关于修订<企业会计准则第16号——政府补助>的通知》（财会[2017]15号），公司须对原会计政策进行相应变更，

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对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至2017年6月12日之间新增的政府补助根据前述会计准则进行调整。

发行人执行该规定的主要影响如下：

表6-1：会计政策变更内容和原因

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2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整。本次会计政策变更自公司第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过之日起执行。公司财务报表相关列报的调整主要包括：

（一）资产负债表项目

1、在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

5、在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

（二）利润表项目

1、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

2、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

除上述事宜之外，发行人在财务报告编制基础、重大会计政策、审计情况及会计师事务所方面，无重大变化。

发行人于2019年1月1日开始采用财政部修订的《企业会计准则第22号—

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—金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号文——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。发行人自2019年1月1日起首次执行新金融工具准则，对不具有控制、共同控制或重大影响并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具投资，分类由“可供出售金融资产”调整至“其他权益工具投资”；对PPP项目投资分类由“其他非流动资产”调整至“其他非流动金融资产”；对基于实际利率法计提的金融工具的利息应包含在相应的金融工具的账面价值中，由“应付利息”调整至相应的金融工具账面价值。2019年度发行人视其日常资金管理的需要，将银行承兑汇票分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为应收款项融资。

发行人于2019年6月10日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》，自2019年6月17日起执行财政部2019年修订的《企业会计准则第12号——债务重组》。

发行人于2020年1月1日起执行财政部2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）最近三年及一期合并财务报表

表6-2：发行人2017-2019年末及2020年6月末、2020年9月末合并资产负债表

单位：万元

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林集团环保有限公司完成对江苏盈天化学有限公司的控股合并。

表6-8：2020年1-6月合并范围变化情况

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驰科技有限公司、江苏盈天化学有限公司、大连东方园林平安环保产业有限公司、山东聚润环境有限公司、吴江市太湖工业废弃物处理有限公司五家公司的并购。下属公司杭州临安东方文化旅游产业发展有限公司完成对杭州浙西大峡谷旅游有限公司的并购。

（5）报告期内，下属公司北京东方园林环境投资有限公司、东方园林集团环保有限公司完成对大连东方园林平安环保产业有限公司、吴江市太湖工业废弃物处理有限公司、宁波海锋环保有限公司、福建东方园林环保科技有限公司的处置。完成对辽宁东方园林环保科技有限公司、苏州海锋笙环保投资有限公司的注销。

表6-10：2018年合并范围变化情况

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（1）为加快在环保领域的布局，公司通过支付现金的方式分别取得四川锐恒润滑油有限公司100.00%的股权、南通九洲环保科技有限公司80.00%的股权、杭州绿嘉净水剂科技有限公司60.00%的股权和宁夏莱德环保能源有限公司

100.00%的股权。同时，公司新设甘肃东方瑞龙环境治理有限公司，已办理工商登记，公司占60.00%股份；新设周口东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占80.00%股份；新设天津东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占100.00%股份；新设北京华飞兴达环保技术有限公司，已办理工商登记，公司占60.00%股份；新设辽宁东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占100.00%股份；新设黑龙江东方园林环保科技有限公司，已办理工商登记，公司占100.00%股份。

（2）公司于2017年7月完成对湖北顺达建设集团有限公司的收购，已办理工商登记，公司占比为100.00%，于2017年6月完成对北京东方文旅资产管理有限公司的同一控制下企业合并。

（3）为加快生态修复领域发展，优化内部架构，公司于2017年3月处置了徐州东方中矿生态科技有限公司45.50%的股权，于2017年6月处置了杭州富阳申能固废环保再生有限公司60.00%的股权。

表6-11：2017年合并范围变化情况

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四、管理层讨论与分析

公司管理层结合最近三年及一期的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下重点讨论和分析。

（一）资产结构及变动分析

1、资产结构分析

截至2017年末至2019年末以及2020年6月末，公司总资产分别为3,511,433.68万元、4,209,262.92万元、4,381,150.12万元和4,487,440.89万元，报告期内公司总资产规模总体保持增长趋势。

表6-12：2017-2019年末及2020年6月末资产结构表

单位：万元

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