证券代码：002310 证券简称：东方园林 公告编号：2020-039
北京东方园林环境股份有限公司关于修订相关公司制度的公告
北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“东方园林”）于2020年6月8日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<对外担保制度>的议案》、《关于修订<内部审计制度>的议案》。现将修订条款和具体内容公告如下：
一、《对外担保制度》修订条款：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 第一条 为了规范北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国担保法》(以下简称《担保法》）、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（深证上[2010]243号，以下简称“《规范运作指引》”）、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》（证监公司字[2000]61号）、《关于规范上市公司于关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发（2003）56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，特制订本制度，制订本制度。 | 第一条 为了规范北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的对外担保行为，有效控制对外担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及《公司章程》的规定，制订本制度。 |
| 第三条 | 本制度所称对外担保，是指公司及公司合并报表范围内的各级子公司和企业为他人提供的担保，包括公司对控股的合并报表范围内的各级子公司和企业的担保。 | 本制度所称对外担保，是指公司及公司合并报表范围内的各级子公司和企业为他人提供的担保，包括公司对控股的合并报表范围内的各级子公司和企业的担保。 上市公司及其控股子公司提供反担保应当比照担 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但上市公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 | ||
| 第六条 | 第六条 除公司因正常经营而对控股子公司的担保外，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力和反担保的可执行性。 | 第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 |
| 第七条 | 第七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括总经理办公室、财务管理中心和内部审计部门。财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，经其初审后，报董事会或股东大会审批。 | 第七条 公司日常负责对外担保事项的职能部门包括董事会办公室、综合管理中心、财务管理中心和内部审计部门。财务管理中心为公司对外担保的初审及日常管理部门，经其初审后，报董事会或股东大会审批。 |
| 第十一条 | 第十一条 董事会秘书或证券发展部在收到财务管理中心及内部审计部门的报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 | 第十一条 董事会办公室在收到财务管理中心及内部审计部门的报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。 |
| 第十二条 | 第十二条 担保事项通过合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定报董事会或股东大会的审批。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对上市公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保。 | 第十二条 担保事项通过合规性复核之后，根据《公司章程》的相关规定报董事会或股东大会的审批。 董事会在审议提供担保事项前，董事应当充分了解被担保方的经营和资信情况，认真分析被担保方的财务状况、营运状况和信用情况等。 董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。 董事在审议对公司的控股子公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、参股公司的各股东是否按股权比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。 |
| 新增 | 新增 | 第十四条 对外担保必须由董事会或股东大会审议通过，未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 |
| 新增 | 新增 | 第十五条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时， |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。 | ||
| 新增 | 新增 | 第十六条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 |
| 新增 | 新增 | 第十七条 公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 新增 | 新增 | 第十八条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议： （一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织； （二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 |
| 新增 | 新增 | 第十九条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%： （一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度； （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 还负债等情况； （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。 前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 | ||
| 第十五条 | 第十五条 除本制度第十四条所列的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议其权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事二分之一以上同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第二十条 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，应当就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 除本制度第十五条所列的情形之外的对外担保，由公司董事会审议批准。董事会审议其权限范围内的对外担保事项，除应当经全体董事二分之一以上同意外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 |
| 第十六条 | 第十六条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，但涉及上述第十四条第二、三项对外担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二表决通过。 | 第二十一条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会股东所持表决权的二分之一以上通过，但涉及上述第十五条第五项对外担保事项的，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二表决通过。 |
| 第十七条 | 第十七条 公司不鼓励上市公司为关联人提供担保。上市公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。 上市公司为与关联人共同投资的控股或参股子公司提供担保的，关联人应当按出资比例等比例提供担保且条件相等。若关联人未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司提供担保的，应当充分说明原因以及上市公司利益未受到损害的理由。 | 第二十二条 公司不鼓励为关联人提供担保。公司为关联人提供担保的，应当要求被担保人或第三方以其资产或以其他有效方式提供充分的反担保。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 |
| 第十九条 | 第十九条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 | 第二十四条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见（不含对合并报表范围内子公司提供担保），必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。 |
| 第二十条 | 第二十条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股东大 | 第二十五条 公司必须严格按照《上市规则》、《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，披露的内容包括董事会或股东大 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额等。 | 会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例等。 公司发生重大对外担保或与担保有关的其他事项可能对公司的股票交易价格产生较大影响，构成《证券法》规定的重大事件的，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 | |
| 第二十九条 | 第二十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。若因被担保人未能按时履行义务导致债权人向公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。 | 第三十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 |
修订后的《对外担保制度》需经股东大会审议通过之后生效。
二、《内部审计制度》修订条款：
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第六条 | 第六条 审计部设置负责人一名，负责审计部的全面管理工作。审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。审计部门负责人必须具有高级专业技术职称及相应的实际工作经验。 | 第六条 审计部设置负责人一名，负责审计部的全面管理工作。审计部负责人由审计委员会提名，董事会任免。审计部门负责人必须具有高级专业技术职称或注册会计师从业资格及相应的实际工作经验。 |
| 第八条 | 第八条 内部审计人员要具备与其从事的审计工作相适应的审计、财务、金融、经济、工程等方面的专业知识和业务能力，要具备内部审计从业资格，按国家规定实行持证上岗制度。 | 第八条 内部审计人员要具备与其从事的审计工作相适应的审计、财务、金融、经济、工程等方面的专业知识和业务能力。 |
| 第十三条 | 第十三条 内部审计人员专业技术职务资格的考试和聘任，以及相关的后续教育，按国家有关规定执行。 | 第十三条 内部审计人员有责任接受继续教育以加强和维持其专业能力。 |
| 新增 | 新增 | 第三十二条 内部审计机构有权在授权范围内对被审计单位及个人违反国家和公司有关规定的行为，采取必要的纠正和整改措施。 |
| 第三十四条 | 第三十四条 根据被批准后的计划，编制工作方 | 第三十五条 根据被批准后的计划，编制工作方 |
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 案，成立审计小组（行使审计调查程序时不少于2 人）。对被审计部门审计前三个工作日下达“审计通知书”。特殊性审计不执行前条款内容。被审计单位接到审计通知书后，应当按要求做好接受审计的各项准备，提供财务、经营活动的相关资料。 | 案，成立审计小组（行使审计调查程序时不少于两人）。对被审计部门审计前五个工作日下达“审计通知书”。特殊性审计不执行前条款内容。被审计单位接到审计通知书后，应当按要求做好接受审计的各项准备，提供财务、经营活动的相关资料。 | |
| 第四十五条 | 第四十五条 经审计查明，有下列行为之一的，应予处罚。 （一）违反公司规定或授权业务范围审批权限的。 （二）本职能部门人员，未履行职责，违反公司与部门管理制度，造成损失浪费的。 （三）拒绝、阻碍审计工作，有意拖欠、提供虚假资料的。 （四）审计决定未予执行的。 | 第四十六条 经审计查明，被审计单位或人员有下列行为之一的，应予处罚。 （一）违反公司规定或授权业务范围审批权限的。 （二）未履行职责，违反公司与部门管理制度，造成损失浪费的。 （三）拒绝、阻碍审计工作，有意拖欠、提供虚假资料的。 （四）审计决定未予执行的。 |
| 第四十六条 | 第四十六条 存在第四十五条所例行为之一的，除追缴非法所得和不当得利外，根据危害程度、情节轻重，并处罚相关责任人： （一）罚款； （二）调岗、辞退； （三）如果触犯国家法律的，移送国家司法机关。 | 第四十七条 存在第四十六条所例行为之一的，除追缴非法所得和不当得利外，根据危害程度、情节轻重，并处罚相关责任人： （一）警告； （二）严重警告； （三）降薪； （四）降职； （五）免职； （六）开除； （七）如果触犯国家法律的，移送国家司法机关。 |
| 新增 | 新增 | 第四十八条 若对公司造成经济损失，则由责任人进行赔偿。 |
特此公告。
北京东方园林环境股份有限公司董事会
2020年6月8日