证券代码：002310 证券简称：东方园林

北京东方园林环境股份有限公司

（注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲10号院104号楼6层601号）

2020年度非公开发行股票预案

二〇二〇年六月

公司声明

1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假及不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准、核准、备案。

特别提示

1、本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办

法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

2、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。

3、本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

4、特定对象均以现金认购本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。

5、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

6、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证

监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过805,638,601股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证

监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来三年股东回报规划情况详见本预案“第四节公司利润分配政策的制定和执行情况”，请投资者予以关注。

9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本预案“第五节本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。

公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

11、有关本次非公开发行的风险因素主要包括募集资金拟投资项目相关风险、经营管理风险等，详细情况请参见本预案第三节之“六、本次非公开发行股票的风险说明”。

12、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 5

释义 ...... 7

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8

一、发行人基本情况 ...... 8

二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、发行方案 ...... 12

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 15

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17

一、本次募集资金使用计划 ...... 17

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况 ...... 17

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 25

四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 25

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况 ...... 26

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况....... 27

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 27

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28

五、本次发行对公司负债结构的影响 ...... 28

六、本次非公开发行股票的风险说明 ...... 28

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 32

一、公司利润分配政策 ...... 32

二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 ...... 34

三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度） ...... 35

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 38

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 38

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 40

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 40

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42

五、填补即期回报的具体措施 ...... 43

六、本次发行募集资金按计划使用的保障措施 ...... 45

七、董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 46

释义在本预案中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异系由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、国家环保监管力度不断加强

随着政府对环保产业重视度的不断提高，对固体废物及危险废物的监管也在不断加强。2013年至今，《固体废物污染环境防治法》已经进行了四次修订。2017年12月，生态环境部开始对《危险废物经营许可证管理办法》、《危险废物转移管理办法》等法律法规展开修订，以进一步加强对危险废物收集、贮存、利用、处置经营活动及转移活动的监督管理，防治危险废物污染环境。在立法层面加强危废监管的基础上，2018年5月10日，生态环境部下发《关于坚决遏制固体废物非法转移和倾倒进一步加强危险废物全过程监管的通知》，主要内容包括全面摸排妥善处置非法倾倒固体废物、全面调查危险废物和一般工业固体废物产生源及流向，严厉打击固体废物非法转移违法犯罪活动，同时落实产废企业污染防治主体责任，促进地方保障固体废物集中处置能力等。危险废物监管的加强，规范了企业危废处置行为，企业违法成本提高，迫使企业将其自身不能处置的危险废物交由有资质的企业进行处置，为危废处置运营企业发展提供了契机。

2、危险废物产量持续增长

伴随我国经济发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。根据生态环境部《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，仅全国200个大、中城市2018年工业危险废物产生量达到4,643万吨，与2017年202个大中城市产生的4,010.1万吨工业危险废物相比，增加15.78%；全国200个大、中城市2018年医疗废物产生量达到81.7万吨，与2017年202个大中城市产生的78.1万吨医疗废物相比，增长4.61%。同时，与基本能够得到及时妥善处置的医疗废物不同，工业危险废物并不能全部得到处置和综合利用，根据《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，2018年200个大、中城市工业危险废物贮存量为562.4万吨，约占利用处置总量的10.4%。2010年至2017年，我国工业危险废物产生量、处置量、贮存

量基本情况如下：

单位：万吨

数据来源：国家统计局由上表可知，我国工业危废产生量呈现逐年上涨的趋势，并且限于我国目前的危险废物处置能力，每年均有大量工业危险废物得不到及时处置。

3、国家产业政策支持危险废物处置及综合利用行业发展

危险废物处置和综合利用一方面有利于环境保护，一方面有利于资源回收利用，近年来受到我国政策的大力支持，以全面推动危险废物处置和综合利用产业发展。国务院印发的《中国制造2025》提出工业固体废物综合利用率至2025年要到79%。《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》提出要大力发展循环经济，推进城市矿山开发利用，做好工业固废等大宗废弃物资源化利用。《“十三五”节能环保产业发展规划》针对危险废物处置，提出“推动与我国危险废物基本特征相适应的利用处置技术研发，提升危险废物利用处置过程的风险控制水平”、“推动环境基础设施建设，推进工业污染源全面达标排放、水气土领域环境治理、危险废物防治等环保重大工程”，加快将节能环保产业培育成我国国民经济的支柱产业。《产业结构调整指导目录（2019年本）》将危险废物（医疗废物）处置中心建设及运营列为鼓励类。

4、公司已将危险废物处置作为公司重要的战略发展方向

公司自2015年起通过“并购+自建”的方式进军危废行业，危险废物处置业务已经成为公司核心业务之一，公司已将危险废物处置作为公司重要战略发展方

向。未来，公司将持续深化危废处置的行业布局，通过多种方式逐步扩大危险废物处置能力、提高市场占有率。为全面推动公司危险废物处置业务的发展，公司在技术上通过国内外技术引进，逐步打造覆盖面广、处理资质完善的危废处置技术体系；在项目管理上，对现有项目进行标准化、规范化的管理，保障现有项目的正常运营；在人力资源管理上，保持人才引进力度，建立外部专家合作体系和公司自有的环保研究院。

（二）本次非公开发行的目的

1、推动危险废物处置业务发展，提高公司核心竞争力

在外部融资环境变化、行业政策调整的背景下，公司主动调整业务方向，聚焦生态与环保领域，并大力发展循环经济，其中环保板块的危废处置业务将成为公司重要的盈利增长点。公司自2015年起通过“并购+自建”的方式进军危险废物处置行业，目前公司重点在我国废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目，形成了覆盖长江三角洲及中西部地区的以工业废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及江苏、山东、江西、甘肃、宁夏及内蒙古等省、自治区，占据了中国较为核心的工业危废市场。本次募投项目的实施，将进一步推动公司危险废物处置业务的发展，将有利于加大公司对中西部等优质市场的开发力度，加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局，进一步占领更多的市场份额，提高公司核心竞争力。

2、提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展

危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通常较大，对公司自身现金流周转要求较高。本次募投项目实施完成后，公司危险废物处置能力得到提升和加强，公司业务结构得到优化，公司营业收入规模和利润水平也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。

3、缓解公司资金压力，提高偿债能力及抗风险能力

公司在未来将加大环保运营性资产的投入，同时抓紧循环经济板块的布局，

均需要大量的资金投入，同时公司水环境综合治理等生态业务项目投资金额也较大，仅靠公司自身利润留存难以保证公司业务发展目标的实现，对公司资金形成较大压力，同时公司目前仍然面临较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将有效缓解现金流紧缺的情况，并且通过利用此次部分募集资金补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，缓解公司资金压力。同时，公司资产总额与资产净额将会得到较大规模提升，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抵抗风险能力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

四、发行方案

（一）本次发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后十二个月内选择适当时机向不超过35名特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

本次非公开发行尚未确定与本公司有关联关系的发行对象。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会和主承销商（保荐机构）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于前述发行底价。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行底价随之进行调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）规定，本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过805,638,601股，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量的上限将作相应调整。

（六）发行股票的限售期

本次非公开发行股票发行对象认购的股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

（七）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

（八）股票上市地点

本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。

五、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，公司尚未确定具体的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，朝汇鑫直接持有公司5%的股份，并通过表决权委托的方式拥有何巧女、唐凯夫妇16.80%股份对应的表决权，同时，其一致行动人盈润汇民持有公司5%的股份，朝汇鑫合计拥有公司26.80%股份对应的表决权，为上市公司的控股股东。朝阳区国资委通过朝阳区国资中心持有朝汇鑫100%股权，为公司实际控制人。

本次非公开发行股票不超过805,638,601股，若本次非公开发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的2,685,462,004股增加到3,491,100,605股，朝汇鑫拥有表决权的股份数量未发生变化，拥有表决权的股份数量占上市公司总股本的比例降至20.62%，仍然为公司控股股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司实际控制人仍为朝阳区国资委。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、

法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票预案已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。本次发行尚需履行如下批准程序：

1、国有资产主管部门的批复；

2、公司股东大会批准本次非公开发行股票方案；

3、中国证监会核准本次非公开发行股票方案。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000.00万元（含200,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额的不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。

二、本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况

（一）正镶白旗固体废物综合利用与处置中心项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为正镶白旗东方园林静脉科技有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为77,744.29万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目总投资为77,744.29万元，建设期2年，预计运营年均营业收入38,632.92万元，运营年均净利润11,528.08万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2018年5月28日取得正镶白旗发展和改革局出具的《投资项目同意备案告知》（项目编号：2018-152529-77-03-010718）。

本项目已于2019年1月14日取得正镶白旗环境保护局出具的《正镶白旗环境保护局关于内蒙古正镶白旗固体废物综合利用与处置中心项目环境影响报告书的批复》（正白环审书〔2019〕1号）。

除上述立项及环保事项外，其他相关手续正在办理过程中。

（二）江西屹立年产10万吨再生电解铜节能减排技术改造一期项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为江西省屹立铜业有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为17,163.26万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目总投资为17,163.26万元，建设期2年，预计运营年均营业收入65,525.83万元，运营年均净利润3,921.33万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2016年3月15日取得铅山县工业和信息化委员会出具的《关于江西省屹立铜业有限公司技术改造项目备案的通知》（铅工信字[2016]07号），后受市场情况影响，投资总金额等发生变化，于2020年5月19日完成备案更新并取得铅山县工业和信息化局出具的《江西省工业企业技术改造项目备案通知书》（文号：JG2020-361124-77-03-019293）。

本项目已于2017年6月26日取得江西省环境保护厅出具的《江西省环境保护厅关于江西省屹立铜业有限公司年产10万吨再生电解铜节能减排技术改造项目环境影响报告书的批复》（赣环评字〔2017〕37号）。

（三）宁夏莱德6万吨污油泥及5万吨废矿物油技术改造项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为宁夏莱德环保能源有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为12,055.12万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目总投资为12,055.12万元，建设期1年，预计运营年均营业收入20,619.22万元，运营年均净利润1,911.99万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2018年9月5日取得吴忠市太阳山移民开发区经济发展局出具的《关于宁夏莱德环保能源有限公司6万吨/年污油泥及5万吨/年废矿物油技术改造项目有关内容调整的通知》（吴太经备案〔2018〕32号）。

本项目已于2018年10月12日取得吴忠市环境保护局出具的《关于宁夏莱德环保能源有限公司6万吨污油泥及5万吨废矿物油技术改造项目环境影响报告书的审查意见》（吴环审〔2018〕111号）。

（四）甘肃瑞龙1000t/a低放废物减容处理项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为甘肃东方瑞龙环境治理有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为16,156.52万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目预计投资总额为16,156.52万元，建设期2年，预计运营年均营业收入9,671.03万元，运营年均净利润2,794.54万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2020年4月10日取得金塔县发展和改革局出具的《金塔县发展和改革局关于甘肃东方瑞龙环境治理有限公司1000t/a低放废物减容处理项目登记备案的通知》（金发改行服〔2020〕178号）。

本项目已于2020年2月5日取得生态环境部出具的《关于甘肃东方瑞龙环境治理有限公司1000t/a低放废物减容处理项目环境影响报告书（建造阶段）的批复》（环审〔2020〕18号）。

（五）江苏盈天危险废物焚烧处理项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为江苏盈天化学有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为15,325.80万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目预计投资总额为15,325.80万元，建设期1年，预计运营年均营业收入7,568.79万元，运营年均净利润2,941.95万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2018年1月26日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（备案证号：常新行审经备〔2018〕87号）。

本项目已于2019年1月3日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《关于江苏盈天化学有限公司盈天危险废物焚烧处理项目环境影响报告书的批复》（常新行审环书〔2019〕1号）。

（六）江苏盈天扩建危险废物综合利用处置项目

1、项目实施主体

项目实施主体为江苏盈天化学有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为11,800.66万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目预计投资总额为11,800.66万元，建设期1年，预计运营年均营业收入13,780.97万元，运营年均净利润4,209.45万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2018年1月29日取得常州市发展和改革委员会出具的《企业投资项目备案通知书》（常发改行服务〔2018〕5号）。

本项目已于2019年7月22日取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于江苏盈天化学有限公司扩建危险废物综合利用处置项目环境影响报告书的批复》（常环审〔2019〕4号）。

（七）山东希元年回收再生10万吨废活性炭综合利用项目

1、项目实施主体

本项目实施主体为山东希元环保科技股份有限公司。

2、投资预算

本项目预计投资总额为23,880.00万元，各项明细及占比情况如下：

单位：万元

3、项目效益分析

本项目预计投资总额为23,880.00万元，建设期1年，预计运营年均营业收入19,964.60万元，运营年均净利润6,184.32万元。

4、项目涉及的报批事项

本项目已于2019年12月6日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：

2019-371426-77-03-081106）。

本项目正在办理环境影响评价等其他相关手续。

（八）补充流动资金项目情况

1、项目基本情况

公司拟将本次募集资金中60,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求。

2、补充流动资金的必要性

在外部融资环境变化、行业政策调整的背景下，公司主动调整业务方向，聚焦生态与环保领域，并大力发展循环经济。上述业务板块的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身利润留存难以保证公司业务发展目标的实现。本次募集资金用于补充流动资金后，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求。同时，补充流动资金能够有效缓解公司财务压力，提高公司抗风险能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资建设项目用途符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次募集资金用途项目实施完成后，公司危险废物处置能力得到恢复与加强，业务结构得到进一步优化，公司盈利能力也将随之上升，有利于公司抓住危险废物处置行业的发展机遇，稳固公司危险废物处置领域的市场竞争优势，实现并维护股东的长远利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，公司资金实力得到提升，为公司未来发展提供了有力保障。并且本次募集资金投资项目完成后，公司危险废物处置业务水平得到提高，业务规模实现提升，带动公司营业收入规模和利润水平的有效提升。

四、募集资金投资项目可行性结论

综上所述，本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策，有利于公司危险废物处置能力的恢复与加强，有利于公司业务结构的进一步优化，提升公司盈利能力与核心竞争力，促进公司持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行募集资金主要投资于公司危险废物处置项目，待投资项目完成后，公司危险废物处置能力得到进一步提升和加强，公司业务结构得到进一步优化，公司营业收入规模和利润水平也将得到有效提升，有利于提高公司盈利能力和核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司的股本将相应增加，公司章程将根据实际非公开发行的结果对公司章程中关于股本的条款进行相应修改，并及时办理工商变更登记。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行对象为不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行后公司控股股东的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构产生重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，公司将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

公司聚焦生态与环保的主业方向，并大力发展循环经济，形成了生态环境治理及环保危废处置两大核心业务，主要业务以水环境综合治理、园林绿化工程、工业危废处置为主。本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司危险废物处置业务规模会得到提升，减轻公司对园林绿化工程传统业务的依赖，公司业务结构得到进一步优化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将会对公司财务状况带来积极影响，发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力，整体财务状况将得到改善。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

危险废物处置行业具备较强的盈利能力和广阔的发展前景，待本次募集资金投资项目顺利完成后，公司业务结构得到进一步完善，营业收入规模和利润水平将获得有效提升，公司盈利能力将会得到进一步提高。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流量净额将会大幅增加；本次募集资金投资项目达产后，公司经营活动产生的现金流量净额将会得到改善。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争均不存在重大变化，不会产生同业竞争及关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债结构的影响

截至2020年3月31日，公司资产负债率（合并报表口径）为72.02%。本次发行完成后，公司资产总额和资产净额将得到提高，资产负债率下降，资本结构更加稳定，抗风险能力将进一步加强，同时也有助于提高公司债务融资能力。

公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次非公开发行股票的风险说明

投资者在评价本公司本次非公开发行股票方案时，除本预案公告的内容外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

经济环境风险是市场风险中比较常见的一种风险类型，在市场经济条件下，宏观经济往往带有周期性的运行规律，公司不可避免地受其影响。如果宏观经济发生波动，影响产废企业的生产经营及危险废物产出量，进而降低产废企业对危险废物处置的需求，从而对危险废物处置企业造成不利影响。同时，由于危险废物处置行业盈利能力较强，吸引众多企业纷纷进入危废处置领域，虽然公司依旧属于行业领先地位，但公司未来仍将面对激烈的市场竞争。

（二）募集资金投资项目风险

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，有利于改善公司财务状况，进一步完善公司业务结构，提高公司盈利能力。尽管公司在确定本次募集资金投资项目前进行了充分的市场调研与可行性论证，市场发展前景良好，但在实施过程中仍可能存在受宏观经济环境、市场需求、产业政策调整等因素变化的影响，导致

项目实际经济效益不能达到预期的效果。

（三）即期回报被摊薄的风险

本次非公开发行将增加公司的资产总额及资产净额，总股本亦相应增加，但募集资金使用产生的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本较大增长的情况下，如公司净利润未能实现相应幅度的增长，则每股收益等财务指标可能存在下降的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险制定了相应的填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

（四）业务模式风险

传统模式风险：市政园林项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，因此会形成大量存货和应收账款。公司市政园林工程业务的投资方是地方政府，虽然地方政府信用等级较高，但存货结算和应收账款回收效率不可避免地受到地方政府财政预算、资金状况、地方政府债务水平等的影响，造成存货无法按时结算和部分应收账款无法回收的风险。公司工程项目运作的一般周期为1-3年左右，相对较长，部分项目长达3-5年，项目周期的长度也对公司业务模式及收款带来一定的不确定性。

PPP模式风险：PPP模式更强调的是一种公司的合伙协调机制，目的在于发挥共同利益的最大化，以便与政府实现“利益共享、风险共担、全程合作”，有效降低项目风险，有利于后期回款。但这种模式依然存在一定风险，一方面，我国PPP模式处于起步阶段，PPP模式发展的政策环境、信用环境还有待完善，同时，PPP项目落地受政策颁布进度，政策支持力度等的直接影响，存在一定不确定性；另一方面，PPP项目一般项目周期较长，往往跨越几届政府，政府换届能否影响履约情况有待考察。

（五）政策风险

近年以来房地产行业景气下滑，而房地产市场是地方政府收入的重要来源，地方政府收支因此受到较大影响，加之国家加强了对地方政府债务的清查和整顿，

相当一部分地方政府减少了市政园林建设的投资，同时也影响了公司的收款进度。在公司生态板块的存量订单中，主要业务模式为PPP，地方政府是主要的业务合作伙伴。2014年9月23日，国务院办公厅发布2014年第43号文《关于加强地方政府性债务管理的意见（国发〔2014〕43号）》，明确剥离融资平台公司政府融资职能，融资平台公司不得新增政府债务；2017年4月，六部委联合发文进一步规范地方政府举债融资行为，明确禁止国务院批准限额外的一切地方政府举借债务，特别强调不得以任何方式承诺回购社会资本方的投资本金，不得以任何方式承担社会资本方的投资本金损失，不得以任何方式向社会资本方承诺最低收益，不得对有限合伙制基金等任何股权投资方式额外附加条款变相举债。上述因素给地方政府采用PPP模式落地政府公共服务采购增加了诸多限制因素，存在一定的行业政策风险。另外结算进度放缓等风险对存货、应收账款、收入等指标及其对应节点都不同程度带来一定的负面影响。展望未来，受政府资金状况影响，加之设计方案调整、施工场地准备以及极端气候等诸多不确定因素的影响，存在如订单规模增长速度放缓、订单落地速度放缓、工程工期延长、应收账款回收等风险。

（六）审批风险

本次非公开发行尚需提交股东大会审核通过，并需报中国证监会核准，能否获得股东大会审核通过、取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性，将有可能对本次非公开发行产生较大影响。

（七）发行风险

本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、本公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。

（八）股价波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格；国内外宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，

都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险，请投资者注意相关风险。此外，公司本次非公开发行事项需要一定的时间周期方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，投资者对此应有充分的认识和心理准备。

（九）不可抗力的风险

地震、台风、海啸等自然灾害以及突发性公共事件会对本公司的财产、人员造成损害，影响本公司的正常生产经营，造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法规的要求，主要内容如下：

根据《公司章程》之第一百六十八条，公司利润分配政策和决策程序如下：

1、公司利润分配政策的基本原则：

（1）公司充分考虑对投资者的回报，按照股东持有的股份比例分配利润，同股同权、同股同利；每年按当年实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的规定比例向股东分配股利。

（2）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展,公司每年利润分配不得超过累计可分配利润。

（3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

2、公司利润分配具体政策如下：

（1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

（2）公司现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。

特殊情况是指：

①公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

②公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负。

③当年年末经审计资产负债率超过70%。

董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%。

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%。

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（3）公司发放股票股利的具体条件：

根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、公司利润分配方案的审议程序：

（1）公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

（2）公司因第一百六十八条第（二）款第2项规定的特殊情况而不进行现

金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

4、公司利润分配方案的实施：

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

二、公司最近三年利润分配情况及当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、公司2017年度利润分配情况

2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配方案》，同意以公司总股本2,682,778,484股为基数，每10股派发现金股利0.65元（含税），共派发现金总额174,380,601.46元。公司2017年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

2、公司2018年度利润分配情况

2019年6月20日，公司2018年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》，以总股本2,685,462,004股为基数，每10股派发现金股利0.94元（含税），共派发现金总额252,433,428.38元。公司2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增。

3、公司2019年度利润分配情况

2020年4月29日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，公司2019年度的利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

（二）公司最近三年现金分红情况

最近三年，公司以现金方式分红情况如下：

单位：万元

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计42,681.40万元，占最近三年实现的年均可分配利润的比例为33.47%。

（三）未分配利润使用情况

公司当年实现利润扣除现金分红后，剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司日常生产经营活动。

三、公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）

根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的要求和《公司章程》中关于股利分配原则的条款，为健全公司利润分配事项的决策程序和机制，增加股利分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，结合公司的实际情况，公司于2020年6月8日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于<未来三年股东回报规划（2020-2022年度）>议案》。上述议案需经公司股东大会审议通过。

公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）主要内容如下：

（一）利润分配的形式

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行

利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（二）利润分配的条件和比例

1、现金分配的条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。未来三年（2020—2022年），每年以现金方式分配的利润不少于合并报表归属于母公司股东的净利润与母公司净利润的孰低者的10%。原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

特殊情况是指：

（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。即，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司合并现金流量表中经营活动现金流量净额连续两年为负；

（3）当年年末经审计资产负债率超过70%；

公司的利润分配方案一般由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见，形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议不进行现金分红的利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

2、股票股利分配的条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

3、差异化的现金分红政策：

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安全等因素，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，确定现金分红在当次利润分配中所占的比例。

公司因前述第（二）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，公司就2020年度非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了相应的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施说明如下：

一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、假设本次发行于2021年2月末完成（该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）；

2、假定本次发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过805,638,601股（此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际发行股票数量的判断，最终应以经中国证监会核准的发行股份数量为准）；

3、受宏观信用紧缩以及自身流动性紧张等因素的影响，2019年公司工程施工进度放缓，营业收入减少，同时费用持续发生，导致2019年上半年公司亏损，但随着公司控股权转让事项的完成，公司流动性逐步增强，经营生产逐步进入快速健康的发展态势，第四季度单季度经营情况和财务状况出现明显改善，扭转了前三季度亏损的局面，2019年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,190.52万元和2,565.24万元，公司正逐步恢复至2019年之前的盈利水平，因此假设公司2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2019年、2018年及2017年的算术平均值，即分别为127,524.93万元和120,973.87万元，并在此基础上对应选取与2020年持平、比2020年增长10%两种情形来测算2021年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的

净利润（此假设仅用于计算本次发行对主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断）；

4、上述假设未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、假设2020年度、2021年度，公司除本次发行外，无其他可能产生的股权变动事宜；

6、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化，公司的经营环境没有发生重大不利变化。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了不同净利润增长假设条件下本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

注：每股收益系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。

本次发行完成后，由于公司募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，因此基本每股收益在本次非公开发行完成后可能出现下降，公司即期回报存在被摊薄的风险。

公司对2020年度和2021年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司2020年度和2021年度的盈利预测和业绩承诺；同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准、发行数量及发行时间等均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、对于本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司发展战略。本次发行完成后，公司股本将有较大幅度的增加，但因募集资金投资项目建成投产后产生效益需要一定的时间和过程，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司每股收益在短期内将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后，公司即期回报存在被摊薄的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）危险废物产量持续增长，危险废物处置能力不足

伴随我国经济发展，危险废物产量也在不断提升，作为危险废物主要组成部分的工业危险废物增长尤其迅速。2010年至2017年，全国工业危险废物产生量、处置量、贮存量基本情况如下：

单位：万吨

数据来源：国家统计局由上表可知，2017年，全国危险废物产生量6,936.89万吨，同比增长29.73%；全国危险废物综合利用量4,043.42万吨，同比增长43.20%；全国危险废物处置量2,551.56万吨，同比增长58.90%；我国危险废物处理能力仍存在较大缺口，剩余870.87万吨危险废物未得到有效处置而被贮存。

根据生态环境部《2019年全国大、中城市固体废物污染环境防治年报》，仅全国200个大、中城市2018年工业危险废物产生量达到4,643万吨，医疗废物产生量达到81.7万吨，与2017年相比均出现较大增长。2018年全国危废核准处置能力为10,212万吨，实际处理量为2,697万吨，实际综合产能利用率仅为30%，有效产能严重不足。

在目前危废处置缺口较大的背景下，为了加快危废处置产业化进程，进一步改善生态环境，公司大力发展危险废物处置业务，为填补危险废物处置能力不足的缺口、促进长江三角洲及中西部地区经济、社会、环境可持续发展贡献力量。

（二）危险废物处置已经成为公司重要战略发展目标

在外部融资环境变化、行业政策调整的背景下，公司主动调整业务方向，聚焦生态与环保领域，并大力发展循环经济，其中环保板块的危废处置业务将成为公司重要的盈利增长点。公司自2015年起通过“并购+自建”的方式进军危险废物处置行业，目前公司重点在我国废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目，形成了覆盖长江三角洲及中西部地区的以工业废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及江苏、山东、江西、甘肃、宁夏及内蒙古等，

占据了中国较为核心的工业危废市场。本次募投项目的实施，将进一步推动公司危险废物处置业务的发展，将有利于加大对中西部等优质市场的开发力度，进一步加强公司在全国范围内的市场开拓和业务布局，进一步占领更多的市场份额。

（三）提高公司盈利能力，推动公司持续稳定发展

危险废物处理行业毛利率较高，具备较强的盈利能力，但单体项目投资额通常较大，对公司自身现金流周转要求较高，依靠公司自身利润留存难以充分满足业务发展需要。本次募投项目实施完成后，公司危险废物处置能力得到进一步提升和加强，公司业务结构得到进一步优化，公司营业收入规模和利润水平也将得到有效提升，从而提高公司整体盈利能力，推动公司持续稳定发展。虽然本次发行在短期内可能会对公司的即期回报造成一定摊薄，但随着项目效益的逐步释放，将在中长期增厚公司收益，提升全体股东回报。

（四）缓解公司资金压力，提高偿债能力及抗风险能力

公司在未来将加大环保运营性资产的投入，同时抓紧循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入，同时公司水环境综合治理等生态业务项目投资金额也较大，对公司资金形成较大压力，同时公司目前仍然面临较重的债务负担。本次非公开发行完成后，将有效缓解现金流紧缺的情况，并且通过利用此次部分募集资金补充流动资金，将有效满足公司业务发展所带来的新增流动资金需求，缓解公司资金压力。同时，公司资产总额与资产净额将会得到较大规模提升，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司自2015年起通过“并购+自建”的方式进军危废行业，目前公司已储备了全国28个省份的处置能力，区位优势明显，危险废物处置业务已经成为公司核心业务之一。本次募集资金投资项目是公司对现有危险废物处置业务的加强与补充，可以充分利用公司现有危险废物处置业务的技术、经验与资源，形成协同

发展，抓住危废处置行业迅猛发展的机遇，进一步巩固和提升公司在危险废物处置领域的行业领先地位，提升公司在危废处置领域的核心竞争力。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、公司在人员方面的储备情况

公司作为高新技术企业，一贯重视人才的培养与引进，目前已组建了高素质的研发团队，形成较为突出的人力资源竞争优势。截至2019年底，公司员工总数为3,388人，其中大学及以上学历人员为1,577人，占员工总数的46.55%；研发人员866人，占员工总数的25.56%。同时，公司保持人才引进力度，建立外部专家合作体系和公司自有的环保研究院，为公司危废业务的持续、健康发展提供强有力的支持。

2、公司在技术方面的储备情况

公司已经与上百家设计院及技术咨询机构、成套设备厂商以及二十多所高校及科研机构开展技术交流与合作，遴选与掌握了实用危废处置技术50余项，拥有意大利赫拉技术、等离子技术、多膛炉技术、回转窑技术、高频微波技术及PCB酸性、碱性废蚀刻液循环再生技术等多项核心技术，可处置绝大多数危废品类，形成危废处置行业全覆盖的综合竞争力。

3、公司在市场方面的储备情况

目前，公司在我国废物污染源集中的地区投资了多个废物处理项目，形成了覆盖长江三角洲及中西部地区的以工业废物无害化处理及资源化利用为业务核心的产业布局，业务遍及江苏、山东、江西、甘肃、宁夏及内蒙古等，占据了中国较为核心的工业危废市场，在危废处置市场已经建立了竞争优势。公司现有的业务布局和市场竞争优势，能够为募投项目的成功提供有力保证。

五、填补即期回报的具体措施

为保护投资者利益，保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司拟通过加快主营业务发展，提高盈利能力，严格执行《募集资金使用管理制度》，加快募投项目实施进度，不断完善利润分

配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

1、持续推动主营业务发展，提高公司盈利能力

目前，公司已经从传统园林景观行业逐步成功转型升级为生态环境建设运营企业，主要从事“大生态+大环保+循环经济”的业务方向，包括水环境综合治理、矿山和土壤修复等的生态业务、以工业危废和固废处置为主的环保业务及循环经济产业园改造业务。为应对越发激烈的市场竞争，有效防范即期回报被摊薄的风险和提高对股东的回报能力，公司将持续推动主营业务发展，在生态板块盘活存量项目，控制投资节奏；在环保板块加大运营性资产投入，尤其是加大危废投资，扩大危废处置业务规模，加快提高危废处置能力和效率；在循环经济板块，则是加快业务布局。通过全方位业务推动，提高公司盈利能力。

2、加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司已按照《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。本次非公开发行募集资金到位后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、加快募集资金投资项目建设进度，争取早日实现预期效益

公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目的实施有利于拓宽公司营收渠道，提高公司盈利能力，符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场前景。根据募集资金投资项目的可行性分析，公司募集资金投资项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

4、提高日常运营效率，降低公司运营成本

目前公司已制定了完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。未来，公司将进一步提高经营和管理水平，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

5、完善利润分配政策，强化投资者回报

上市公司已依据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，完善了发行上市后的利润分配政策，上市公司将严格按照《公司章程》的要求，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报。

公司提醒投资者：以上填补回报措施不等于公司对其未来利润的保证。

六、本次发行募集资金按计划使用的保障措施

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，公司根据《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制定并持续完善了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。

本次发行募集资金到位后，公司为保障规范、有效使用募集资金，基于《募集资金使用管理制度》，将对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目，主要措施如下：

1、公司将审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户，公司募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理；

2、公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、公司按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金；

4、公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制

度和本制度的规定，履行审批手续。

七、董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员关于填补即期回报的承诺

为确保公司填补回报措施能够切实得到履行，维护公司及全体股东的合法利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若因本人违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

（二）公司控股股东的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若因越权干预公司经营管理活动或侵占公司利益致使摊薄即期回报的填

补措施无法得到有效落实，从而给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

北京东方园林环境股份有限公司董事会

年 月 日