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北京观韬（上海）律师事务所
关于
江苏中利集团股份有限公司
2024 年年报问询函相关事项的
专项核查意见
二零二五年五月
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目 录
释 义 ...... 3
一、 对《问询函》问题3的核查意见 ...... 5
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释 义除非本核查意见另有所指，否则下列词语具有如下含义：
| 中利集团、公司 | 指 | 江苏中利集团股份有限公司 |
| 《重整计划》 | 指 | 《江苏中利集团股份有限公司重整计划》 |
| 《问询函》 | 指 | 深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第86号） |
| 2024年年度报告 | 指 | 江苏中利集团股份有限公司2024年年度报告 |
| 2024年年度审计报告 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中利集团股份有限公司审计报告》（苏亚审〔2025〕118号） |
| 2024年内部控制审计报告 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏中利集团股份有限公司内部控制审计报告》（苏亚审内〔2025〕3号） |
| 本核查意见 | 指 | 北京观韬（上海）律师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司2024 年年报问询函相关事项的专项核查意见》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《股票上市规则（2025年修订）》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》 |
| 《股票上市规则（2024年修订）》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏中利集团股份有限公司章程》 |
| 中国法律 | 指 | 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他规范性文件 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 会计师事务所 | 指 | 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 本所 | 指 | 北京观韬（上海）律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
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北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司
2024 年年报问询函相关事项的
专项核查意见
致：江苏中利集团股份有限公司
北京观韬（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏中利集团股份有限公司（以下简称“中利集团”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所出具的《关于对江苏中利集团股份有限公司2024年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2025〕第86号）（以下简称“《问询函》”） 中的相关事项出具本专项核查意见。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，查阅了本所律师认为出具本专项核查意见所必须查阅的文件，对与本专项核查意见有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
在前述核查、验证过程中，公司保证已向本所律师提供和披露为出具本核查意见所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本核查意见的事实和文件；保证所提供的材料和文件、所披露的事实无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。公司保证有关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；保证所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。
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本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，且仅根据现行中国法律发表核查意见，并不依据任何中国境外法律发表核查意见。本所律师不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，在本核查意见中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。对于出具本核查意见至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，或者政府部门官方网站的检索信息出具核查意见。本核查意见仅供公司回复《问询函》之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本核查意见或其任何部分用作任何其他目的。本所律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具核查意见如下：
一、 对《问询函》问题3的核查意见
《问询函》问题3.你公司2023年度财务报表被出具带强调事项段的无保留意见的审计报告，所涉事项为与持续经营相关的重大不确定性、关联方资金占用及违规担保事项。根据审计机构《关于公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（以下简称“《专项报告》”），报告期内公司通过重整引入资金、解决占用担保事项等措施，相关非标意见影响已消除。年审机构对你公司2024年财务会计报告出具标准无保留的审计意见，2024年末净资产为14.2亿元，你公司向本所申请撤销退市风险警示。请你公司：
（2）结合本所《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定，逐项核查并说明你公司是否符合撤销退市风险警示的条件，并逐项说明你公司是否存在第9.3.12条规定的股票终止上市情形。并请你公司结合问询函回复自查并逐项
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说明你公司是否符合申请撤销对应其他风险警示情形的条件，并自查是否仍存在第9.8.1条中的任一情形。请年审机构、律师核查并发表意见。回复：
（一） 公司符合撤销退市风险警示的条件，不存在股票终止上市情形1．公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件
根据2023年度审计报告，公司因2023年年度期末经审计净资产为负值，触及《股票上市规则（2024年修订）》第 9.3.1 条规定的情形，于2024年被深交所实施退市风险警示。
根据会计师事务所出具的2024年度审计报告和2024年内部控制审计报告，会计师事务所对公司2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告。截至2024年12月31日，公司2024年度营业收入为23.58亿元，归属于母公司的所有者权益为14.20亿元。因此，公司因2023年度末合并口径经审计净资产为负值而触及的退市风险警示情形已经消除。
根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号），确认公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除。
根据公司披露的《董事会关于2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响已消除的专项说明》，公司董事会认为2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见所涉及事项的影响已消除。
因此，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件。
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2．公司不存在《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定的股票终止上市情形
本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.12条规定逐项核查，公司不存在上述条款规定的股票终止上市情形，具体如下：
| 《股票上市规则（2025年修订）》相关条文 | 规定内容 | 公司情况 | 是否存在股票终止上市情形 |
| 第9.3.12条第（一）项 | 经审计的利润总额、净利润、扣除非经营性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元 | 根据公司2024年度审计报告，公司2024年度经审计的利润总额为-11.58亿元，归属于公司股东的净利润为-11.74亿元，扣除非经营性损益后的净利润为-22.52亿元，营业收入扣除后金额为23.40亿元 | 否 |
| 第9.3.12条第（二）项 | 经审计的期末净资产为负值 | 根据公司2024年度审计报告，公司2024年末经审计净资产为14.20亿元 | 否 |
| 第9.3.12条第（三）项 | 财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 公司2024年度由会计师事务所出具了标准无保留意见的2024年度审计报告 | 否 |
| 第9.3.12条第（四）项 | 追溯重述后利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除后的营业收入低于3亿元；或者追溯重述后期末净资产为负值 | 根据公司2024年度审计报告、公司2025年4月22日披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：2025-062 ），公司追溯后均未触及本条款 | 否 |
| 第9.3.12条第（五）项 | 财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告 | 公司2024年度由会计师事务所出具标准无保留意见的2024年度内部控制审计报告 | 否 |
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第9.3.12条第（六）项
| 第9.3.12条第（六）项 | 未按照规定披露内部控制审计报告，因实施完成破产重整、重整上市或者重大资产重组按照有关规定无法披露的除外 | 公司已于2025年4月22日披露了会计师出具的2024年内部控制审计报告 | 否 |
| 第9.3.12条第（七）项 | 未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告 | 公司已于2025年4月22日披露了2024年年度报告，公司全体董事保证年度报告内容真实、准确、完整 | 否 |
| 第9.3.12条第（八）项 | 虽符合第9.3.8条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示 | 公司已于2025年4月21日向深交所提交了《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》，符合《股票上市规则（2025修订）》第9.3.9条规定的期限 | 否 |
| 第9.3.12条第（九）项 | 撤销退市风险警示申请未被本所审核同意 | 公司已向深交所递交了《关于撤销对公司股票交易实施风险警示的申请》，深交所正在审核中 | 否 |
（二） 公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条对应的其他风险警示情形的条件，除第9.8.1条第八项外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形
1. 公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示情形的条件
公司因存在2023年度财务报告内部控制被出具否定意见的审计报告、近三年连续亏损且会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，公司股票交易被深交所实施其他风险警示。
根据会计师事务所出具的《关于江苏中利集团股份有限公司2023年度审计报告带持续经营相关的重大不确定性与强调事项段的无保留意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕27 号）《关于江苏中利集团股份有
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限公司2023年度内部控制审计报告否定意见涉及事项影响消除情况的审核报告》（苏亚专审〔2025〕29 号）、2024年度审计报告、2024年内部控制审计报告以及公司2024年年度报告，会计师事务所对公司2024年财务报告及内部控制均出具了标准无保留意见的审计报告，公司因以前年度内部控制被出具否定意见的审计报告以及近三年连续亏损且会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了带持续经营能力重大不确定性段落的无保留意见的审计报告而触及的其他风险警示情形已经消除。
因此，根据《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.7条第三款和第四款规定，公司内部控制缺陷已经整改完成，内部控制能有效运行，且披露了会计师事务所对其最近一个会计年度财务会计报告出具的无保留意见的内部控制审计报告。同时，公司最近一个会计年度经审计的财务报告显示，其扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为正值或者持续经营能力不确定性已消除，且披露了会计师事务所出具的最近一年审计报告等文件，符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示的条件。
2. 除《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定的第八项情形外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形
本所律师对照《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条规定逐项核查，除第八项情形外，公司不存在触及其他风险警示的情形，具体情况如下：
| 《股票上市规则（2025年修订）》相关条文 | 规定内容 | 公司情况 | 是否触及其他风险警示 |
| 第9.8.1条第（一）项 | 存在资金占用且情形严重 | 根据公司说明及公司会计师事务所出具的苏亚专审[2025]30号《关于对江苏中利集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》并经核查，截至2024年12月31日，公司不存在资金占用且情形严重的情形 | 否 |
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第9.8.1条第（二）项
| 第9.8.1条第（二）项 | 违反规定程序对外提供担保且情形严重 | 根据公司说明并经核查，公司存在的以前年度的违规担保事项，已在2024年12月底通过《重整计划》执行完毕，由产业投资人按照重整协议约定的兜底方式获得妥善解决 | 否 |
| 第9.8.1条第（三）项 | 董事会、股东会无法正常召开并形成决议 | 根据公司最近一年董事会、股东大会决议公告，公司的董事会、股东大会均能正常召开会议、形成决议并按要求进行披露 | 否 |
| 第9.8.1条第（四）项 | 最近一个会计年度财务报告内部控制被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，或者未按照规定披露财务报告内部控制审计报告 |
根据公司2024年内部控制审计报告，公司会计师事务所对公司2024年度财务报告内部控制出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，并于2025年4月22日披露
| 否，符合申请撤销其他风险警示的条件 | |||
| 第9.8.1条第（五）项 | 生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常 | 根据公司说明并经核查，公司生产经营活动正常，不存在生产经营活动受到严重影响且预计在三个月内不能恢复正常的情形 | 否 |
| 第9.8.1条第（六）项 | 主要银行账户被冻结 | 根据公司说明并经核查，公司不存在用于生产经营的主要银行账户被冻结的情况 | 否 |
| 第9.8.1条第（七）项 | 最近三个会计年度扣除非经营性损益前后净利润孰低者均为负值且最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性 | 公司2022年、2023年、2024年扣除非经常性损益前后净利润孰低者分别为：-7.47亿元、-14.96亿元、-22.52亿元。公司2024年度审计报告意见为标准无保留的审计意见。 | 否，符合申请撤销其他风险警示的条件 |
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第9.8.1条第（八）项
| 第9.8.1条第（八）项 | 根据中国证监会处罚事先告知书载明的事实，公司披露的年度报告财务指标存在虚假记载，但未触及本规则第9.5.2条第一款规定情形，前述财务指标包括营业收入、利润总额、净利润、资产负债表中的资产或者负债科目 | 公司于2024年5月13日收到中国证监会作出的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，于2024年7月5日收到中国证监会于2024年6月28日作出的《行政处罚决定书》（〔2024〕64号），尚未满足《股票上市规则（2025年修订）》9.8.8条第一款第（二）项之规定“自中国证监会作出行政处罚决定书之日起已满十二个月”。 | 是，继续被实施其他风险警示 |
| 第9.8.1条第（九）项 | 最近一个会计年度净利润为正值，且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为正值的公司，其最近三个会计年度累计现金分红低于最近三个会计年度年均净利润 | 公司2024年度经审计归属于公司股东的净利润为-11.74亿元,且合并报表、母公司报表年度末未分配利润均为负值，根据相关规定，公司不满足进行现金分红的条件。 | 否 |
| 第9.8.1条第（十）项 | 投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形 | 公司不存在投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的其他情形。 | 否 |
（三） 核查意见
综上，本所律师认为，公司符合《股票上市规则（2025年修订）》第9.3.8条规定的撤销退市风险警示的条件，不存在《股票上市规则（2025年修订）》第
9.3.12条规定的股票终止上市情形。同时，公司符合申请撤销《股票上市规则（2025年修订）》第9.8.1条第四项和第七项规定的其他风险警示情形的条件，除第9.8.1条第八项外，公司不存在其他实施其他风险警示的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为北京观韬（上海）律师事务所关于江苏中利集团股份有限公司2024年年报问询函相关事项的专项核查意见》的签字盖章页）
北京观韬（上海）律师事务所
负责人： 经办律师：
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韩丽梅 陈 洋
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王梦莹
年 月 日