证券代码：400253证券简称：R威创1公告编号：2025-037

威创集团股份有限公司2024年度监事会工作报告

2024年，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在全体监事的共同努力下，根据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规和公司制度的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，督促公司加强信息披露的管理及内控制度建设，维护了公司及股东的合法权益。现将2024年度公司监事会工作报告如下：

一、监事会会议情况

2024年度，公司监事会共召开了五次会议,其中两次成功召开，三次取消具体情况如下：

1、原定于2024年4月29日召开的第六届监事会第四次会议，审议议案有《关于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于<董事会关于公司2023年度审计报告和内部控制审计报告的专项说明>的意见的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》共8个议案。后因2023年年度财务报告及内部审计报告等议案未能在第六届董事会审计委员会第三次会议中过半数通过审议，无法将议案提交至监事会审议而取消。以上8个议案，于2024年7月4日再次被提起组织召开审议，同样因2023年年度财务报告及内部审计报告等议案未能在第六届董事会审计委员会第四次会议中过半数通过审议，无法将议案提交至监事会审议而取消会议。

2、2024年6月7日，以现场与通讯相结合表决的方式召开了第六届监事会第四次会议，审议通过《关于对股东代位诉讼后续工作安排的议案》。

3、原定于2024年8月30日召开的第六届监事会第五次会议。审议议案有《关

于2023年年度报告及其摘要的议案》《关于2023年度监事会工作报告的议案》《关于2023年度财务决算报告的议案》《关于2023年度利润分配预案的议案》《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》《关于2024年第一季度报告的议案》《关于<董事会关于公司2023年度无法表示意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见的议案》《关于终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票的议案》《关于2024年半年度报告全文及其摘要的议案》共9个议案，后因2023年年度财务报告及内部审计报告等议案未能在第六届董事会审计委员会第五次会议中过半数通过审议，无法将议案提交至监事会审议而取消。

4、2024年12月31日，以现场与通讯相结合表决的方式召开了第六届监事会第五次会议，审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

二、监事会对有关事项发表的意见

1、公司依法运作情况

报告期内，公司监事按照《公司法》《公司章程》等规定，认真履行职责，出席监事会会议，列席股东会及董事会会议，对公司2024年依法运作进行监督。

报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，监事会通过函告等方式督促公司、管理层、治理层对2023年度延续未整改事项进行整改、通过法律手段追回资金、保证现有资金安全等方面积极履行工作职责，以保证公司运营合法合规。

公司股票终止上市后，公司按照《证券法》《公司法》等法律法规，持续完善和丰富公司的治理制度和治理结构，修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《利润分配管理制度》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《总经理工作细则》等系统规范运作制度，更好的保障公司依法运作。

公司监事会将进一步督促公司完善治理、严格执行三会治理规则，加强内部控制建设和执行，着力推进公司在合法合规前提下良性运转。

2、检查公司财务的情况

监事会对2024年度公司的财务状况和财务管理等进行了有效的监督、检查和

审核，公司财务制度健全，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无法表示意见的审计报告真实、公允地反映了公司2024年度的财务状况和经营成果。

3、股权激励情况公司2022年实施了限制性股票激励计划，根据《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励计划限制性股票的限售期分别为限制性股票登记完成之日起12个月（可解禁50%）、24个月（可解禁剩余50%），并且解除限售考核年度为2022年、2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，其中2022年净利润不低于3,000万元，2023年净利润不低于6,000万元。2022年达到业绩考核目标，已解除限售。因2023年度财务报告及内部审计报告未能在第六届董事会审计委员会的会议中过半数通过审议，2023年年度报告无法提交董事会审议，因此，公司无法在法定期限内披露年度报告，无法确认解除限售的条件是否达成。同时，本激励计划有效期自限制性股票登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。监事会将关注此事项的进展。

4、内部控制的情况对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，2024年公司支付原总经理卢永胜离职补偿473.52万元（税前），该行为公司未按照关联方交易履行相应审批程序也未及时披露上述与关联方的关联交易。公司在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在重大缺陷。

针对2023年公司在关联方识别及关联交易的审批内部控制、资金管理内部控制及合同审批、签订、执行内部控制三方面存在的历史问题，公司根据第六届董事会第七次会议的决策意见，对公司被立案调查事项及自查发现的重大事项进行整改，对可能触及违法违规事项及人员追究其法律责任。为推动并落实相关事项的整改，公司制定了详细的事项整改计划、落实责任部门及人员跟进，目前大部分事项已整改完成。未完成事项，目前已通过法律手段推进整改。

5、公司出售重大资产、股权的情况

报告期内，公司不存在出售重大资产、股权的情况。

6、对外担保的情况

报告期内，公司不存在对外担保的情况。

7、关联交易的情况报告期内，公司支付原总经理卢永胜离职补偿473.52万元（税前），未按照关联方交易履行相应审批程序及未及时披露上述与关联方的关联交易。公司在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷，无法保证关联方及关联交易及时识别并履行相关的审批和信息披露事宜，影响财务报告中关联方及关联交易信息披露的完整性和准确性。

未按照公司制定的关联方交易规则履行相应审批程序，亦未进行如实披露。公司在识别及披露关联方及关联交易的内部控制运行方面存在缺陷。

8、建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司已制定了较为完善的《内幕信息知情人管理制度》，明确规定内幕信息及内幕信息知情人的范围，对内幕信息知情人进行登记备案，并在信息披露过程中能够严格按照其要求执行相关程序，防止了内幕信息交易的发生。

三、2025年监事会工作计划

2025年，监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，忠实履行监事会的职责，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，同时，监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，依法列席董事会、股东会会议，及时掌握公司重大决策事项并确保各项决策程序的合法性、合规性，进一步促进公司的规范运作，进一步增强风险防范意识，保护股东、公司和员工等各利益相关方的权益。

威创集团股份有限公司

监事会2025年4月29日