关于威创集团股份有限公司

投资风险分析的报告

根据《威创集团股份有限公司股份转让公告》，威创集团股份有限公司(以下简称“威创股份”或“公司”)股份将于2024年11月29日起在全国中小企业股份转让系统有限责任公司依托原证券公司代办股份转让系统设立并代为管理的两网公司及退市公司板块（以下简称“退市板块”）挂牌转让。依据有关规定主办券商须在公司股份在退市板块挂牌前发布分析报告，客观地揭示公司所存在的投资风险，金圆统一证券有限公司（以下简称“主办券商”）作为威创股份的主办券商，特此发布本分析报告。

本报告仅依据威创股份披露的最近年度和半年度报告（即2021年年度报告、2022年年度报告和2023年半年度报告），对该公司的情况进行客观分析并向投资者揭示存在的主要投资风险，不构成对威创股份的任何投资建议。

鉴于无法保证威创股份既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，同时威创股份尚未披露2023年年度报告、2024年半年度报告，因而本投资风险分析的报告可能无法反映威创股份投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

一、威创股份概况

（一）公司基本情况

公司名称 威创集团股份有限公司统一社会信用代码

9144010173974661X9

法定代表人 陆宇

注册地址 广州高新技术产业开发区科珠路233号

成立日期 2002年8月23日

信息披露事务负责人

罗漪

注册资本 90621.4651万元人民币

股本 906,214,651股

联系电话 020-83903431

经营范围

集成电路制造;影视录放设备制造;光电子器件制造;其他电子器件制造;计算机软硬件及外围设备制造;通信设备制造;信息安全设备制造;集成电路芯片及产品制造;显示器件制造;电子元器件制造;工业控制计算机及系统制造;数字视频监控系统制造;移动

终端设备制造;电工机械专用设备制造;计算机及通讯设备租赁;物业管理;停车场服务;信息系统集成服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;数据处理和存储支持服务;集成电路设计;软件开发;通讯设备修理;电子元器件批发;通信设备销售;音响设备销售;移动终端设备销售;信息安全设备销售;人工智能硬件销售;电子产品销售;光电子器件销售;显示器件销售;工业控制计算机及系统销售;电子元器件与机电组件设备销售;集成电路芯片及产品销售;软件销售;计算机软硬件及辅助设备零售;大数据服务;人工智能公共数据平台;人工智能行业应用系统集成服务;人工智能基础软件开发;人工智能通用应用系统;网络技术服务;人工智能公共服务平台技术咨询服务;人工智能应用软件开发;人工智能基础资源与技术平台;智能控制系统集成;网络与信息安全软件开发;人工智能理论与算法软件开发;信息系统运行维护服务;信息技术咨询服务;数据处理服务;计算机系统服务;集成电路芯片设计及服务;计算机及办公设备维修;以自有资金从事投资活动;电子专用设备销售;配电开关控制设备制造;配电开关控制设备销售;广播电视传输设备制造;货物进出口

（二）挂牌前的股本结构

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司2024年11月12日出具的《股份登记确认书》，公司股本结构如下表所示：

确权情况 股份性质 股份数量（股） 比例待确认股份

待确认无限售条件流

通股

48,856,820

5.39%

已确认股份

无限售流通股 541,512,562

59.76%

个人或基金类限售股 5,343,160

0.59%

机构类限售股 310,502,109

34.26%

总股本 906,214,651

100%

（三）挂牌前的前十名股东持股情况

根据公司退市时自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司获取的退市数据，截至2024年9月27日，公司前十名股东情况如下：

序号 股东名称

持股数量（股）

持股比例

台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合

伙）

24.22%

科学城（广州）投资集团有限公司

10.04%

川发（海南）企业管理投资有限公司

0.81%

陈亚菊

0.70%

招商财富－招商银行－深圳国调招商并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）

0.57%

MORGAN STANLEY & CO.

INTERNATIONAL PLC.

0.50%

上海世均宣达投资管理中心（普通合伙）

0.39%

谢东奎

0.37%

林水氽

0.36%

高盛公司有限责任公司

0.33%

公司未知上述股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

二、威创股份经营情况及财务状况分析

本章节数据的来源系公司2022年年度报告、2021年年度报告，公司委托的众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，对公司2021年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告。

截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告和2024年半年度报告，本报告财务数据报告期末为2022年12月31日，公司最新经营情况和财务状况可能与本报告所载的财务信息相比已发生大幅变化，请投资者关注。

本投资风险分析报告无法保证以下数据的真实性、准确性和完整性，且可能无法反映公司投资风险的完整信息，敬请投资者关注，注意投资风险。

（一）主要会计数据和财务指标

项目 2022年度 2021年度

本年比上年

增减营业收入（元） 514,534,867.78

688,643,272.31

-25.28%

归属于上市公司股东的净利润（元）

41,926,412.21

-395,818,900.62

110.59%

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）

-1,892,935.95

-416,906,873.03

99.55%

经营活动产生的现金流量净额（元）

65,585,421.11

94,310,681.36

-30.46%

基本每股收益（元/

股）

0.05

-0.44

111.36%

稀释每股收益（元/

股）

0.05

-0.44

111.36%

加权平均净资产收益

率

2.15%

-18.56%

20.71%

项目 2022年12月31日

2021年12月31日

本年末比上年末增

减总资产（元） 2,338,705,512.34

2,346,095,006.97

-0.31%

归属于上市公司股东的净资产（元）

1,973,490,545.68

1,924,151,022.22

2.56%

（二）经营情况分析

根据公司披露的2022年年度报告，公司主要从事视讯业务及儿童成长平台业务，其中儿童成长平台业务包括幼儿园教育服务、幼儿园商品销售和多元化儿童成长场景三部分。2022年度，视讯业务实现营业收入31,600.41万元，同比下降20.16%；营业成本18,510.47万元，同比下降22.07%；实现营业毛利13,089.94万元，毛利率同比上升1.44%。儿童成长平台业务实现营业收入19,853.08万元，同比下降

32.21%；营业成本10,559.62万元，同比下降23.01%；实现营业毛利9,293.46万元，毛利率同比下降6.36%。

截至本报告出具日，公司尚未披露2023年年度报告和2024年半年度报告，有关经营情况的公开信息存在与公司目前实际经营情况差异较大的可能。

（三）财务状况分析

以下数据来源于公司2022年年度报告，其中，期初指2022年1月1日，期末指2022年12月31日，上年年末指2021年12月31日，本期指2022年1月1日至2022年12月31日。

1、资产状况分析

（1）货币资金

单位：元项目 期末余额 期初余额库存现金 50,804.21

54,572.94

银行存款 1,317,504,083.89

1,631,629,428.68

其他货币资金 3,446,721.27

5,427,560.27

合计 1,321,001,609.37

1,637,111,561.89

其中：存放在境外的款项总额

6,268,364.19

7,080,066.26

因抵押、质押或冻结等对使用

有限制的款项总额

58,447,384.33

其他说明：

其他货币资金合计金额3,446,721.27元为保函保证金。

（2）应收票据

①应收票据分类列示

单位：元项目 期末余额 期初余额银行承兑票据 2,700,000.00

200,000.00

商业承兑票据 1,718,026.20

9,055,286.70

合计 4,418,026.20

9,255,286.70

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额 计提比例 金额 比例 金额 计提比例其中：

按组合计提坏账准备的

应收票据

4,435,380.00

100.00%

17,353.80

0.39%

4,418,026.20

9,464,330.00

100.00%

209,043.30

2.21%

9,255,286.70

其中：

银行承兑汇票

2,700,000.00

60.87%

2,700,000.00

200,000.00

2.11%

200,000.00

商业承兑汇

票

1,735,380.00

39.13%

17,353.80

1.00%

1,718,026.20

9,264,330.00

97.89%

209,043.30

2.26%

9,055,286.70

合计 4,435,380.00

100.00%

17,353.80

0.39%

4,418,026.20

9,464,330.00

100.00%

209,043.30

2.21%

9,255,286.70

按组合计提坏账准备：商业承兑汇票（账龄组合）

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 1,735,380.00

17,353.80

1.00%

1至2年

5.00%

2至3年

30.00%

3至4年

50.00%

4至5年

70.00%

5年以上

100.00%

合计 1,735,380.00

17,353.80

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额

计提

收回或转

回

核销 其他单项计提

组合计提

209,043.30

191,689.50

17,353.80

合计 209,043.30

191,689.50

17,353.80

（3）应收账款

①应收账款分类披露

单位：元类别

期末余额 期初余额账面余额 坏账准备

账面价值

账面余额 坏账准备

账面价值金额 比例 金额 计提比例

金额 比例 金额 计提比例

其中：

按组合计提坏账准备的应收账款

172,005,751.11

100.00%

42,792,634.09

24.88%

129,213,117.02

185,819,083.92

100.00%

38,715,284.19

20.83%

147,103,799.73

其中：

账龄组

合

172,005,751.11

100.00%

42,792,634.09

24.88%

129,213,117.02

185,819,083.92

100.00%

38,715,284.19

20.83%

147,103,799.73

合计 172,005,751.11

100.00%

42,792,634.09

24.88%

129,213,117.02

185,819,083.92

100.00%

38,715,284.19

20.83%

147,103,799.73

按组合计提坏账准备：账龄组合

单位：元名称

期末余额账面余额 坏账准备 计提比例1年以内 99,918,649.50

999,186.49

1.00%

1至2年 19,228,435.87

961,421.80

5.00%

2至3年 4,529,592.83

1,358,877.85

30.00%

3至4年 8,989,206.46

4,494,603.23

50.00%

4至5年 14,537,739.10

10,176,417.37

70.00%

5年以上 24,802,127.35

24,802,127.35

100.00%

合计 172,005,751.11

42,792,634.09

按账龄披露：

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年） 99,918,649.50

1至2年 19,228,435.87

2至3年 4,529,592.83

3至4年 8,989,206.46

4至5年 14,537,739.10

5年以上 24,802,127.35

合计 172,005,751.11

②本期计提、收回或转回的坏账准备情况

本期计提坏账准备情况：

单位：元类别

期初余额

本期变动金额

期末余额计提

收回或转

回

核销 其他单项计提

6,425.04

6,425.04

账龄组合

38,715,284.19

4,090,059.20

350,047.50

12,661.80

350,000.00

42,792,634.09

合计

38,715,284.19

4,096,484.24

350,047.50

19,086.84

350,000.00

42,792,634.09

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

单位：元单位名称 收回或转回金额 收回方式单位1 350,000.00

银行存款合计 350,000.00

③按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况

单位：元单位名称 应收账款期末余额

占应收账款期末余

额合计数的比例

坏账准备期末余额单位1 20,638,101.83

12.00%

20,638,101.83

单位2 17,961,048.97

10.00%

320,869.98

单位3 14,390,000.00

8.00%

10,388,000.00

单位4 6,947,497.50

4.00%

70,991.38

单位5 6,538,178.86

4.00%

161,478.49

合计 66,474,827.16

38.00%

（4）应收款项融资

单位：元项目 期末余额 期初余额应收款项融资 13,259,787.50

9,886,880.14

合计 13,259,787.50

9,886,880.14

其他说明：

单位：元期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额银行承兑汇票 7,370,000.00

-

合计 7,370,000.00

-

（5）预付款项

①预付款项按账龄列示

单位：元

账龄

期末余额 期初余额金额 比例 金额 比例1年以内 5,718,619.58

90.56%

6,867,449.50

76.43%

1至2年 429,558.41

6.80%

2,083,225.25

23.18%

2至3年 132,608.39

2.10%

900.00

0.01%

3年以上 33,940.33

0.54%

33,939.58

0.38%

合计 6,314,726.71

8,985,514.33

②按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

单位：元单位名称 与本公司关系

金额 比例（%） 未结算原因单位1 非关联方 2,282,741.11

36.15

业务未终止单位2 非关联方 415,240.25

6.58

业务未终止单位3 非关联方 381,486.73

6.04

业务未终止单位4 非关联方 358,864.81

5.68

业务未终止单位5 非关联方 294,850.00

4.67

业务未终止合计 3,733,182.90

59.12

（6）其他应收款

单位：元项目 期末余额 期初余额应收股利

1,725,635.97

其他应收款 30,025,863.65

23,766,039.35

合计 30,025,863.65

25,491,675.32

①应收股利

单位：元项目(或被投资单位) 期末余额 期初余额

应收普通股股利

1,725,635.97

合计

1,725,635.97

②其他应收款

a．其他应收款按款项性质分类情况

单位：元款项性质

期末账面余额

期初账面余额

往来款

押金及保证金

员工业务借款

股权转让款

其他 154,761.34

393,679.52

合计 96,306,130.82

88,398,220.61

按账龄披露：

单位：元账龄 账面余额1年以内（含1年） 14,693,787.76

1至2年 72,565,734.82

至

年

至

年

至

年

年以上

合计

b．坏账准备计提情况

单位：元坏账准备

第一阶段

第二阶段

第三阶段

合计未来12个月预

期信用损失

整个存续期预期信用损失(未发生信用减值)

整个存续期预期信用损失(已发生信用减值)

2022年1月1日余额

1,162,877.92

63,469,303.34

64,632,181.26

2022年1月1日余额在本期

本期计提

本期转回 19,491.75

19,491.75

本期核销 4,800.00

4,800.00

2022年12月

31日余额

2,411,379.83

63,868,887.34

66,280,267.17

c．本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备情况：

单位：元类别 期初余额

本期变动金额

期末余额计提

收回或转回

核销

其他

单项计

提

63,469,303.34

399,584.00

63,868,887.34

账龄组合

1,162,877.92

1,272,793.66

19,491.75

4,800.00

2,411,379.83

合计

d．按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

单位：元单位名称 款项的性质

期末余额 账龄

占其他应收款期末余额合计数的比例

坏账准备期

末余额单位

股权转让款

年

单位

保证金

年以内

单位

往来款

注

单位4 股权转让款

4,789,248.40

注2 4.97%

216,244.93

单位5 押金 3,585,000.00

注3 3.72%

1,074,630.00

合计 89,799,271.31

93.23%

64,860,178.27

注1：1年以内1,200,000元，2-3年3,280,000元；注2：1年以内580,437.27元，1-2年4,208,811.13元；注3：1年以内3,000元，2-3年3,582,000元。

（7）存货

①存货分类

单位：元项目

期末余额 期初余额账面余额

存货跌价准备或合同

履约成本减值准备

账面价值 账面余额

存货跌价准备或合同履约成本减值准备

账面价值原材料 51,990,227.31

4,635,237.68

47,354,989.63

40,398,501.51

4,965,796.74

35,432,704.77

库存商品 56,205,688.19

11,156,941.22

45,048,746.97

66,779,800.80

16,297,160.27

50,482,640.53

自制半成品 20,779,048.52

6,217,007.41

14,562,041.11

17,154,292.65

5,914,698.02

11,239,594.63

委托加工物资

合计

②存货跌价准备和合同履约成本减值准备

单位：元项目 期初余额

本期增加金额 本期减少金额

期末余额计提 其他

转回或转销

其他

原材料

库存商品

16,297,160.27

634,507.83

5,774,726.88

11,156,941.22

自制半

成品

5,914,698.02

634,556.65

332,247.26

6,217,007.41

委托加工物资

合计

（8）其他流动资产

单位：元项目

期末余额

期初余额

结构性存款

待摊费用

留抵税金 10,651,613.12

5,305,320.06

合计 411,594,890.84

6,514,042.63

其他说明：

其他流动资产本期增加405,080,848.21元，变动6,218.58%，主要是因为本期购买4亿元结构性存款所致，其中2亿元结构性存款在运行期间，不开放申购、追加投资和赎回。

（9）长期股权投资

单位：元被投资单位

期初余额（账

面价值）

本期增减变动

期末余额（账面价值）

减值准备期末余额追加投资

减少投资

权益法下确认的投资损益

其他综合收益调整

其他权益变动

宣告发放现金股利或利润

计提减值准

备

其他

一、合营企业

二、联营企业

威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有

限合伙）

25,365,080.20

25,365,080.20

25,365,080.20

上海必加教育科

技有限公司

13,438,220.86

-118,396.68

12,966,284.49

13,319,824.18

12,966,284.49

北京睿艺创联教育科技有限公司

1,882,555.30

-181,235.34

1,701,319.96

1,701,319.96

1,701,319.96

萌诺母婴健康科技（杭州）有限公司

15,348,558.48

247,841.58

15,596,400.06

广东阳光视界教育科技有限公司

24,732,605.23

24,732,605.23

24,732,605.23

北京凯瑞联盟教育科技有限公司

231,310,833.99

231,310,833.99

231,310,833.99

北京可儿教育科

技有限公司威创软件南京有限公司

522,775.74

522,775.74

内蒙古鼎奇幼教科教有限公司

18,668,939.33

-958,834.57

17,710,104.76

13,302,955.13

小计

合计

其他说明：

1）威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）系以深圳市前海聚能投资产管理有限公司为普通合伙人，公司与深圳市金色木棉投资管理有限公司为有限合伙人，共同出资人民币5,360万元设立，其中深圳市前海聚能投资产管理有限公司认缴30万元，公司认缴2,665万元，深圳市金色木棉投资管理有限公司认缴2,665万元，用于对外进行股权投资。2019年公司对威创聚能投金色木棉（深圳）股权投资基金（有限合伙）投资的广州市贝聊信息科技有限公司进行减值测试评估，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2020】第01-130号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备25,365,080.20元。

2）上海必加教育科技有限公司，2017年7月公司以人民币1,450万元出资，取得上海必加教育科技有限公司13.18%股权；2017年10月以人民币550万元取得标的公司增资后的5%股权，累计出资2,000万元，持股比例为18.18%。2017年12月增资7.0362万元，增资后持股比例变为16%。2018年9月其他股东增资后，持股比例变更为14.72%。公司派有董事，采用长期股权投资权益法核算。2022年公司对上海必加教育科技有限公司进行减值测试评估，依据格律（上海）资产评估有限公司出具的格律沪评报字【2022】第096号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备12,966,284.49元。

3）北京睿艺创联教育科技有限公司，2017年8月公司出资300万元，持有北京睿艺创联教育科技有限公司10%股权。2018年增资1,294,461.00元，增资后持股比例仍为10%。公司派有董事，采用长期股权投资权益法核算。2022年公司对北京睿艺创联教育科技有限公司进行减值测试评估，依据北京正联资产评估有限公司出具的正联评字【2022】第R2-518号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备1,701,319.96元。

4）萌诺母婴健康科技（杭州）有限公司，原名杭州和雅母婴健康管理有限公司，2021年6月更名为萌诺母婴健康科技（杭州）有限公司。2017年初始投资600万元计入可供出售金融资产；2019年追加投资1,400万元，持股比例提

高到17.70%，公司派董事参与其经营管理，2019年开始按长期股权投资权益法核算。5）广州阳光视界教育科技有限公司，2018年11月公司以人民币2,500万元出资，取得广东阳光视界教育科技有限公司6.67%股权。公司派有董事，采用长期股权投资权益法核算。2019年公司对广州阳光视界教育科技有限公司进行减值测试评估，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2020】第01-129号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备24,732,605.23元。6）北京凯瑞联盟教育科技有限公司，2018年公司以人民币出资19,000万元，持股比例为25.33%。2019年追加投资人民币7,250万元，持股比例提高到35%。2020年4月，标的公司原股东王林和曹青增加投资，对应增加注册资本

35.50万元。增资后标的公司注册资本为1,035.50万元，公司持股比例变更为

33.80%，采用长期股权投资权益法核算。公司对标的公司进行减值测试评估，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-326号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备231,310,833.99元。7）北京可儿教育科技有限公司，2021年2月，公司与刘可夫、回声签订《协议书》，对2019年签订的转让北京可儿教育科技有限公司的《股权转让协议》进行了变更，公司向刘可夫、回声转让持有的标的公司48%的股权，股权转让价款由30,338.20万元变更为18,150.00万元，转让后公司持有剩余22%股权。2021年2月公司向交易对方转让控制权，长期股权投资采用权益法核算。2021年公司对长期股权投资进行减值测试评估，依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-324号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备67,295,352.93元。8）威创软件南京有限公司，2021年4月，公司与马冰签订《股权转让协议》，同意转让公司持有的威创软件南京有限公司50%的股权，转让后公司剩余持股比例25%。2021年4月公司转让控制权，长期股权投资核算由成本法转为权益法。

9）内蒙古鼎奇幼教科教有限公司，2021年3月，公司与翟乾宇等签订了《补充协议》，对2017年《关于购买内蒙鼎奇幼教科教有限公司股权之收购协议》进行了变更，公司向内蒙古鼎奇幼教科教有限公司原股东转让公司持有的内蒙古鼎奇幼教科教有限公司30%的股权，转让后公司剩余持股比例40%。2021年6月公司转让控制权，长期股权投资核算由成本法转为权益法。2021年公司依据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-325号资产评估报告，计提长期股权投资减值准备13,302,955.13元。

（10）其他权益工具投资

单位：元项目 期末余额 期初余额北京幼海天行会展服务有限公司

368,195.00

368,195.00

合计

分项披露本期非交易性权益工具投资：

单位：元项目名称

确认的股

利收入

累计利得

累计损失

其他综合收益转入留存收益

的金额

指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的原因

其他综合收益转入留存收益

的原因北京幼海天行会展服务有限公司

非交易、长期持有

（11）固定资产

单位：元项目

期末余额

期初余额

固定资产 9,562,894.80

10,509,733.22

合计 9,562,894.80

10,509,733.22

①固定资产情况

单位：元项目 房屋建筑物

专用设备 运输设备 其他设备 合计

一、账面

原值：

1.

期初余

额

2.本期增

加金额

160,983.91

1,750,691.44

235,704.80

2,147,380.15

（1）购置

160,983.91

1,750,691.44

235,704.80

2,147,380.15

（2）在建

工程转入

（3）企业

合并增加

3.本期减

少金额

2,657,195.21

913,069.30

1,469,480.50

5,039,745.01

（1）处置

或报废

2,657,195.21

913,069.30

1,469,480.50

5,039,745.01

4.期末余

额

1,411,256.87

16,338,760.64

3,009,984.57

20,888,896.38

41,648,898.46

二、累计

折旧

1.期初余

额

170,999.29

16,017,410.71

1,495,500.94

16,347,619.16

34,031,530.10

2.本期增

加金额

65,113.14

501,453.10

336,510.23

1,490,041.77

2,393,118.24

（

）计提

3.本期减

少金额

2,375,509.75

846,939.63

1,116,195.30

4,338,644.68

（1）处置

或报废

2,375,509.75

846,939.63

1,116,195.30

4,338,644.68

4.期末余

额

236,112.43

14,143,354.06

985,071.54

16,721,465.63

32,086,003.66

三、减值

准备

1.期初余

额

2.本期增

加金额

（

）计提

3.本期减

少金额

（1）处置

或报废

4.期末余

额

四、账面

价值

1.期末账

面价值

1,175,144.44

2,195,406.58

2,024,913.03

4,167,430.75

9,562,894.80

2.期初账

面价值

1,240,257.58

2,817,561.23

676,861.49

5,775,052.92

10,509,733.22

②通过经营租赁租出的固定资产

单位：元项目

期末账面价值

房屋及建筑物

（12）使用权资产

单位：元项目

房屋租赁

合计

一、账面原值

1.

期初余额

2.

本期增加金额

（

）新增租赁

3.本期减少金额 41,051,227.80

41,051,227.80

（1）处置 19,594,611.83

19,594,611.83

（2）合同变更 21,456,615.97

21,456,615.97

4.

期末余额

二、累计折旧

1.

期初余额

2.

本期增加金额

（

）计提

3.

本期减少金额

（

）处置

（

）合同变更

4.

期末余额

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（

）计提

3.

本期减少金额

（

）处置

4.

期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值 116,494,278.28

116,494,278.28

2.

期初账面价值

（13）无形资产

单位：元项目

土地使用权

专利权

非专利技

术

软件

著作权，注册商标，域

名及网站

合计

一、账面原值

1.

期初余额

2.本期增加金

额

（

）购置

（2）内部研

发

（3）企业合

并增加

3.本期减少金

额

（

）处置

4.

期末余额

二、累计摊销

1.

期初余额

2.本期增加金

额

108,194.51

9,347,367.91

9,455,562.42

（

）计提

3.本期减少金

额

（

）处置

4.

期末余额

三、减值准备

1.

期初余额

2.本期增加金

额

（

）计提

3.本期减少金

额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价

值

169,189.17

25,667,979.93

25,837,169.10

2.期初账面价

值

277,383.68

35,015,347.84

35,292,731.52

（14）商誉

①商誉账面原值

单位：元被投资单位名称或

形成商誉的事项

期初余额

本期增加

本期减少

期末余额企业合并形成

的

处置北京红缨时代教育

科技有限公司

508,403,341.68

508,403,341.68

北京金色摇篮教育

科技有限公司

753,911,987.30

753,911,987.30

大连金色摇篮教育

咨询有限公司

5,010,000.00

5,010,000.00

合计

②商誉减值准备

单位：元被投资单位名称或形成商誉的事项

期初余额

本期增加 本期减少

期末余额计提

处置

北京红缨时代教育科技有限公司

450,745,400.00

450,745,400.00

北京金色摇篮教育科技有限公司

707,907,741.49

707,907,741.49

大连金色摇篮教育咨询有限公司

4,704,286.24

4,704,286.24

合计

a．商誉的形成2015年2月3日，公司与北京红缨时代教育科技有限公司（以下简称“红缨教育”）股东王红兵、杨瑛、陈玉珍、王晓青等4名自然人签署了《关于北京红缨时代教育科技有限公司股权转让协议》，公司以部分超募资金23,000.00万元

和自有资金28,999.84万元，合计51,999.84万元收购转让方持有的红缨教育100%股权。根据合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定商誉508,403,341.68元。2015年9月，公司与新余市天足资产管理中心（有限合伙）、自然人程跃、自然人岑艳签订《关于购买北京金色摇篮教育科技有限公司100%股权的收购协议》，以支付现金和签订借款协议的方式购买转让方持有的北京金色摇篮教育科技有限公司（以下简称“金色摇篮”）100%股权，本次交易对价85,700.00万元，根据合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定商誉753,911,987.30元。2018年金色摇篮与遵义超凡企业咨询服务中心（有限合伙）、姜洪海、齐松及齐增签署股权转让协议，金色摇篮支付人民币511万元受让大连金色摇篮教育咨询有限公司100%的股权。根据合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确定商誉501万元。b．商誉所在资产组或资产组组合的相关信息公司商誉所在子公司为独立的经营主体，主营业务明确并且单一，该业务具有相对独立性，同时该主营业务的产品直接与市场衔接，由市场定价，现金流入和流出均与该业务相关。因此公司将商誉所在子公司整体作为一个资产组。包括红缨教育资产组、金色摇篮资产组二个资产组。

各资产组的减值测试评估范围为全部可辨认的经营性长期资产，包括分摊的商誉金额：红缨时代资产组账面价值为62,309,591.74元，金色摇篮资产组账面价值为75,621,281.08元。本年末商誉所在资产组与购买日所确定的资产组不一致，与上年度资产组的认定一致。收购日公司认定的资产组为各商誉所在公司的全部股权价值。说明商誉减值测试过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法：

1）商誉减值测试过程及减值损失的确认方法

公司依据商誉减值测试方法及相关参数对北京金色摇篮教育科技有限公司商誉进行减值测试，计算资产组的可收回金额，然后将其与资产组账面价值比较，确定是否减值。

公司依据商誉减值测试方法及相关参数对北京红缨时代教育科技有限公司商誉进行减值测试，计算资产组的可收回金额，然后将其与资产组账面价值比较，确定是否减值。截至2022年12月31日，红缨时代资产组包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为57,657,941.68元，与商誉相关的资产组的账面价值为4,651,650.06元，合计62,309,591.74元，商誉资产组可收回金额为71,980,000元，未发生减值。金色摇篮资产组包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为46004245.81元，与商誉相关的资产组的账面价值为29,311,321.51元，合计75,621,281.08元，商誉资产组可收回金额为76,752,212.24元，未发生减值。

公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，按照相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的部分，确认商誉的减值损失。

2）测试方法及关键参数

资产组的可收回金额按照资产组预计未来现金流量的现值确定。采用收益法根据公司管理层与资产评估机构预测为基础预计未来现金流量，五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平。

公司儿童成长平台业务2020年收入下滑明显，2021年有所恢复,2022年又有下滑；公司预计2023年以后营业收入会有一定恢复。其中红缨时代资产组预计2023年营业收入增长率为7.27%，之后四年营业收入增长率-3%；金色摇篮资产组未来五年营业收入平均增长率-9.97%。

公司采用的折现率是反应当期市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前折现率，采用的折现率为15.63%。

公司通过商誉减值测试后，结果显示本期没有需要继续计提商誉减值的情况。

（15）长期待摊费用

单位：元项目 期初余额

本期增加

金额

本期摊销金

额

其他减少

金额

期末余额

修缮工程 988,880.84

689,134.40

299,746.44

学校宿舍楼长

期使用权

1,888,527.69

404,684.64

1,483,843.05

其他 1,518,286.89

1,518,286.89

合计 4,395,695.42

2,612,105.93

1,783,589.49

（16）递延所得税资产/递延所得税负债

①未经抵销的递延所得税资产

单位：元项目

期末余额 期初余额可抵扣暂时性差

异

递延所得税资产

可抵扣暂时性差

异

递延所得税

资产

资产减值准备

使用权资产 7,945,860.44

1,193,553.13

5,067,757.20

764,159.95

预计负债 1,555,776.48

233,366.47

1,948,724.91

292,308.74

合计 139,866,338.03

21,695,979.89

137,750,645.89

21,322,523.96

②未经抵销的递延所得税负债

单位：元项目

期末余额 期初余额应纳税暂时性

差异

递延所得税负债

应纳税暂时性

差异

递延所得税负债

非同一控制企业合并资产评

估增值

23,311,169.32

5,827,792.33

31,787,958.16

7,946,989.54

使用权资产

合计

③以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

单位：元项目

递延所得税资产和负债期末互抵金额

抵销后递延所得税资产或负

债期末余额

递延所得税资产和负债期初

互抵金额

抵销后递延所得税资产或负

债期初余额递延所得税资产

21,695,979.89

21,322,523.96

递延所得税负债

④未确认递延所得税资产明细

单位：元项目 期末余额 期初余额

可抵扣暂时性差异 666,420.00

595,167.50

可抵扣亏损 283,710,794.72

140,139,816.95

合计

⑤未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

单位：元

年份 期末金额 期初金额 备注2022年

11,387,507.94

2023年 15,128,829.26

15,128,829.26

2024年 12,359,388.41

7,890,339.49

2025年 10,544,871.59

12,905,234.14

2026年 1,370,199.95

4,423,832.20

2027年 22,589,667.77

2028年

2029年

5,250,384.49

2030年

2031年 208,963,118.98

83,153,689.43

2032年 12,754,718.76

无到期日

合计 283,710,794.72

140,139,816.95

（17）其他非流动资产

单位：元

项目

期末余额 期初余额账面余额

减值准备

账面价值 账面余额

减值准备

账面价值本公司下属子公司设立的民

办非企业

1,000,000.00

1,000,000.00

1,000,000.00

1,000,000.00

预付租赁款

13,866,085.00

13,866,085.00

合计 1,000,000.00

1,000,000.00

14,866,085.00

14,866,085.00

其他说明：

其他非流动资产本期减少 13,866,085.00元，下降93.27%，是因为本期收回前期代付租赁款所致。

本公司下属子公司设立的民办非企业明细如下表：

单位：元被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额大连市甘井子区新华绿洲金

色摇篮幼儿园

500,000.00

-

-

500,000.00

大连市甘井子区泉水金色摇

篮幼儿园

500,000.00

-

-

500,000.00

合计 1,000,000.00

-

-

1,000,000.00

2、债务状况分析

（1）应付账款

①应付账款列示

单位：元项目 期末余额 期初余额1年以内 51,086,665.46

61,003,419.28

1-2年 4,896,280.29

3,291,498.45

2-3年 1,451,351.73

124,976.07

3-4年 124,698.09

102,757.01

4-5年 102,757.01

95,481.70

5年以上 1,014,636.79

999,155.09

合计 58,676,389.37

65,617,287.60

②账龄超过1年的重要应付账款

单位：元

项目 期末余额 未偿还或结转的原因供应商1 3,227,098.48

业务未完结供应商2 1,806,095.72

业务未完结供应商3 1,628,521.26

业务未完结合计 6,661,715.46

（2）预收款项

单位：元

项目 期末余额 期初余额1年以内 371,527.94

9,056.59

合计 371,527.94

9,056.59

（3）合同负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额1年以内 35,797,376.09

48,210,225.98

1-2年 9,057,942.80

10,074,979.74

2-3年 5,927,585.41

4,093,232.13

3-4年 1,971,776.85

996,950.89

4-5年 553,329.67

657,559.32

5年以上 510,752.20

583,347.63

合计 53,818,763.02

64,616,295.69

（4）应付职工薪酬

①应付职工薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

一、短期薪酬 48,416,484.44

160,542,219.30

177,711,623.67

31,247,080.07

二、离职后福利

-设定提存计划

591,301.35

15,522,194.79

15,636,738.55

476,757.59

三、辞退福利 2,254,431.00

14,819,704.06

6,916,769.45

10,157,365.61

合计 51,262,216.79

190,884,118.15

200,265,131.67

41,881,203.27

②短期薪酬列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、工资、奖金、

津贴和补贴

47,228,574.11

138,653,920.41

155,642,769.10

30,239,725.42

2、职工福利费

2,599,854.48

2,599,854.48

3、社会保险费 352,623.46

8,133,428.42

8,200,785.01

285,266.87

其中：医疗保险费

343,422.83

7,833,268.11

7,901,744.07

274,946.87

工伤保险费 9,200.63

275,085.38

273,966.01

10,320.00

生育保险费

25,074.93

25,074.93

4、住房公积金 426,043.30

9,792,735.00

9,874,613.70

344,164.60

5、工会经费和职

工教育经费

409,243.57

1,362,280.99

1,393,601.38

377,923.18

合计 48,416,484.44

160,542,219.30

177,711,623.67

31,247,080.07

③设定提存计划列示

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额

1、基本养老保险

573,496.80

14,884,671.78

14,995,706.06

462,462.52

2、失业保险费 17,804.55

637,523.01

641,032.49

14,295.07

合计 591,301.35

15,522,194.79

15,636,738.55

476,757.59

（5）应交税费

单位：元项目 期末余额 期初余额增值税 2,015,729.79

4,991,551.73

企业所得税 19,310.71

3,749,088.76

代扣代缴个人所得税 497,839.21

598,372.90

城市维护建设税 256,108.31

346,107.38

教育费附加 182,934.53

247,219.56

印花税 45,566.95

19,080.60

合计 3,017,489.50

9,951,420.93

（6）其他应付款

单位：元项目 期末余额 期初余额其他应付款 62,055,680.27

38,641,670.71

合计 62,055,680.27

38,641,670.71

按款项性质列示其他应付款：

单位：元项目 期末余额 期初余额押金 867,600.00

777,600.00

保证金 13,408,502.00

13,852,761.74

往来款 4,935,969.43

7,542,601.04

加盟费 20,198,018.44

14,217,111.10

员工持股计划 18,622,118.40

其他 4,023,472.00

2,251,596.83

合计 62,055,680.27

38,641,670.71

其他说明：

其他应付款同比增长60.59%，主要是因为本期收到员工支付股权认购款1862万元所致。

（7）一年内到期的非流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额一年内到期的租赁负债 12,024,453.89

16,339,994.11

合计 12,024,453.89

16,339,994.11

（8）其他流动负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额待转增值税销项税额 14,364,074.70

15,271,039.19

合计 14,364,074.70

15,271,039.19

（9）租赁负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额房屋租赁 111,759,821.22

147,469,281.68

合计 111,759,821.22

147,469,281.68

（10）预计负债

单位：元

项目 期末余额 期初余额产品质量保证 1,555,776.48

1,948,724.91

合计 1,555,776.48

1,948,724.91

（11）递延收益

单位：元项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因政府补助 3,000,000.00

6,000,000.00

9,000,000.00

合计 3,000,000.00

6,000,000.00

9,000,000.00

--涉及政府补助的项目：

单位：元

负债项目 期初余额

本期新增补

助金额

本期计入营业外收入金额

本期计入其他收益金额

本期冲减成本费用金额

其他变动

期末余额

与资产相关/

与收益相关

LED超高分辩率数字显示拼墙系统的研发平台建设及产业化示范项目

3,000,000.00

3,000,000.00

与收益相关

超高密度小间距LED显示系统关键技术研发

4,000,000.00

4,000,000.00

与收益相关

具有坐席管理功能的大屏幕应用处理系统研发

2,000,000.00

2,000,000.00

与收益相关

合计 3,000,000.00

6,000,000.00

9,000,000.00

三、威创股份重大事项分析

（一）对外担保情况分析

根据公司2023年半年度报告和2022年年度报告，公司在上述定期报告的报告期内不存在重大对外担保事项。

（二）控股股东占用资金情况分析

根据公司2023年半年度报告和2022年年度报告，公司在上述定期报告的报告期内不存在控股股东及其他关联方对公司的非经营性占用资金。

根据公司2024年9月19日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，中国证券监督管理委员会广东监管局认定公司存在未按规定及时披露关联方非经营性资金占用的情况如下：

“2023年9月20日，陆克平实际控制的阳光集团与刘钧实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘钧构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘钧采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆克平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。

阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘钧成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至 10月27日，刘钧实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。”

根据公司2024年9月19日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，中国证券监督管理委员会广东监管局认定公司存在未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况如下：

“陆克平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，存在虚假记载。”

（三）涉诉情况分析

根据公司2023年半年度报告，2023年上半年公司涉及的诉讼、仲裁情况如下：

序号

诉讼(仲裁)基本

情况

涉案金额（万元）

是否形成预计

负债

诉讼(仲裁)

进展

诉讼(仲裁)审理结果及影响

诉讼(仲裁)判决执行情况

披露日期

披露索引

公司与王红兵股

权纠纷的诉讼

5,491 否

二审

已判决

北京市第一中级人民法院于2021年6月2日作出（2020）京01民初481号判决，判决如下：（一）王红兵于本判决生效后10日内向公司支付违约金人民币5,491万元；（二）驳回公司其他诉讼请求。北京市高级人民法院于2022年3月3日判决驳回王红兵上诉，维持原判。

进行中，公司已收到执行款21,033,804.70元

2022年09月28日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司提起诉讼的公告》（公告编号：2020-075）、《关于公司提起诉

讼的进展公告》（公告编号：2021-052）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2021-057）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2022-005）、《关于公司提起诉讼的进展公告》（公告编号：2022-046）

公司与刘可夫、回声股权转让纠纷的诉讼

8,264.35

否

一审进行中

一审进行中 一审进行中

2022年06月14

日

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司对刘可夫、回声提起诉讼

的公告》（公告编号：2021-064）、《关于公司对刘可夫、回声提起诉讼的

进展公告》（公告编号：2022-036）

刘可夫、回声与公司股权纠纷的

诉讼

18,150 否

一审未开

庭

一审未开庭 一审未开庭

2022年11月22

日

《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2022-056）、《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-012）

其他未达披露标

准的诉讼（仲裁）情况汇总

11,905.65

否

已审结或审理中

已审结或审理中

审理中或待

执行

- 不适用

针对上述序号2的诉讼，根据公司2024年4月30日披露的《关于公司对刘可夫、回声提起诉讼的进展公告》，公司收到法院送达的（2024）京03民终1233号《民事判决书》，北京市第三中级人民法院于2024年4月29日作出判决，判决如下：

“1、撤销北京市朝阳区人民法院（2021）京0105民初71744号民事判决；

2、刘可夫、回声于本判决生效之日起十日内支付公司股权转让对价款1,980万元及违约金（以1,980万元为基数，自二〇二一年三月二十一日起至实际支付之日止，按照日万分之一标准计算）；

3、刘可夫、回声于本判决生效之日起十日内支付公司股权转让对价款3,000万元及违约金（以3,000万元为基数，自二〇二一年十一月二十六日起至实际支付之日止，按照日万分之一标准计算）；

4、刘可夫、回声于本判决生效之日起十日内支付公司股权转让对价款1,500万元及违约金（以1,500万元为基数，自二〇二二年十二月二十六日起至实际支付之日止，按照日万分之一标准计算）；

5、刘可夫、回声于本判决生效之日起十日内支付公司股权转让对价款1,650万元及违约金（以1,650万元为基数，自二〇二三年十二月二十六日起至实际支付之日止，按照日万分之一标准计算）；

6、驳回公司的其他诉讼请求。

如刘可夫、回声未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5,000元，由刘可夫、回声共同负担（于本判决生效之日起七日内支付给公司）。一审案件受理费455,017.3元，由公司负担85,539.75元（已交纳），由刘可夫、回声共同负担369,477.55元（于本判决生效之日起七日内交纳）；二审案件受理费167,280元，由公司负担120,800元（已交纳），由刘可夫、回声共同负担46,480元（已交纳）。”

针对上述序号3的诉讼，根据公司2023年8月4日披露的《关于公司涉及诉讼的进展公告》，“2023年8月3日，公司收到北京市第三中级人民法院送达的（2022）京03民初611号《民事判决书》，北京市第三中级人民法院于2023年7月27日作出判决，判决如下：驳回原告刘可夫、回声的全部诉讼请求。保

全费5,000元，由刘可夫、回声负担（已交纳）。案件受理费949,300元，由刘可夫、回声负担（已交纳）。”

鉴于无法保证威创股份既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后涉诉事项，因而本涉讼情况分析可能无法反映威创股份涉诉的完整信息，敬请投资者注意。

（四）前十大股东所持公司股份被质押、冻结情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押、司法冻结及轮候冻结明细表》，截至2024年9月27日，威创股份前十大股东所持公司股份不存在被质押、冻结的情况。

（五）退市公司股东中存在QFII/RQFII/公募基金，根据《两网公司及退市公司股票转让办法》，其只能卖出所持有的股票，不得买入。

四、提请投资者注意的投资风险

（一）最近年度财务报告的审计意见

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年财务报表进行审计，并出具众会字（2023）第05519号《审计报告》，审计意见类型为带强调事项段的无保留意见。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2023）第05524号《关于对威创集团股份有限公司2022年度财务报表发表带有强调事项段无保留意见的专项说明》，强调事项如下：

“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注14.8.7所述，威创股份在2022年1月1日至2023年4月19日期间，与其他公司存在大额资金往来的情况：2022年度大额资金累计流出9,729万元，截至2022年12月31日流出大额资金均已收回；2023年1月1日至2023年4月14日大额资金累计流出26,975万元，截至2023年4月19日均已收回。以上大额资金往来未对公司构成实质不利影响。本段内容不影响已发表的审计意见。”

（二）持续经营能力不确定性的风险

鉴于公司未披露最近年度经审计的定期报告，尚无法获悉公司的最新财务情况，无法获悉公司是否存在持续经营能力不确定性的风险。

（三）破产重整计划执行及公司破产清算风险

截至本报告出具日，未发现公司存在其他收到相关法院关于破产重整及破产清算的受理通知的情形。

（四）法律风险

1、关于诉讼及仲裁

公司诉讼及仲裁情况详见本报告“三、威创股份重大事项分析”之“（三）涉诉情况分析”。鉴于公司存在的诉讼、仲裁事项，主办券商提示投资者关注因此而产生的法律风险。

2、关于行政处罚及投资者诉讼索赔风险

根据公司2024年9月19日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，中国证券监督管理委员会广东监管局认定公司及相关主体涉嫌信息披露违法违规的事实如下：

“一、陆克平未告知威创股份实际控制人变更情况，威创股份未按规定及时披露相关情况，威创股份2023年半年度报告存在虚假记载

江苏阳光集团有限公司（以下简称阳光集团）实际控制人陆克平通过控制台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称中数威科）决定威创股份董事会成员半数以上成员的提名，进而取得威创股份董事会控制权。陆克平不晚于2023年6月19日成为威创股份实际控制人，但其未告知威创股份相关情况。威创股份未按规定及时披露公司实际控制人变更情况。威创股份2023年半年度报告披露“公司报告期实际控制人未发生变更”“本企业最终控制方是无实际控制人”，存在虚假记载。

二、刘钧未按规定及时履行协议收购事项报告义务，陆克平未告知威创股份控制公司情况发生较大变化，威创股份未按规定及时履行相关信息披露义务

2023年9月20日，陆克平实际控制的阳光集团与刘钧实际控制的江西省西岭能源有限公司（以下简称西岭能源）签订《股权转让合作框架协议》，且各方均已部分履行相关义务。根据该协议安排，西岭能源将通过投资关系取得威创股

份控股股东中数威科的控制权，构成协议间接收购上市公司行为，西岭能源实际控制人刘钧构成收购人，且将在未来十二个月内成为威创股份实际控制人。刘钧采取协议方式收购威创股份，但在协议达成后未按规定及时履行报告义务，陆克平未告知威创股份其控制公司情况发生较大变化，威创股份也未及时履行信息披露义务。

三、威创股份未按规定及时披露关联方非经营性资金占用阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘钧成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘钧实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。威创股份未按规定及时披露上述事项。

四、威创股份未按规定及时披露公司与关联方非经营性资金往来情况，威创股份2023年三季度报告存在虚假记载

陆克平实际控制威创股份后，根据《上市公司信息披露管理办法》第六十二条第四项的规定，阳光集团成为威创股份的关联法人。2023年8月15日至9月15日，威创股份以预付采购款名义对外划转540,000,000元为阳光集团的民间借贷提供保证，构成非经营性资金往来的关联交易，占威创股份最近一期经审计净资产的27.36%。2023年10月7日至10月10日，阳光集团通过第三方银行账户向威创股份归还540,000,000元。威创股份未及时披露上述事项，且2023年三季度报告未如实披露上述非经营性资金往来的关联交易，存在虚假记载。”

上述行政处罚事先告知书认定事实可能导致公司面临投资者诉讼索赔的风险。

根据公司2024年9月30日披露的《关于公司收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》，威创集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年9月27日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《立案告知书》（编号：证监立案字0062024022号）。因公司涉嫌未按期披露2024年半年

度报告，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2024年9月10日，中国证监会决定对公司立案。

3、关于行政监管措施的风险

根据公司2024年11月22日披露的《关于收到行政监管措施决定书的公告》，中国证券监督管理委员会广东监管局认定公司及相关主体存在以下违规问题：

“2023年5月和9月，威创集团股份有限公司（以下简称*ST威创或公司）分别与公司5位董监高人员签署《解除劳动关系协议书》，累计向其支付离职补偿金2,381.78万元（税前金额）。公司于2023年9月实际向上述人员支付了税后补偿金。经查，上述5名离职人员作为*ST威创时任董监高人员，属于公司的关联自然人，公司向上述人员支付的补偿金均超过了30万元，但公司未按规定履行审议程序，也未及时披露上述与关联方的关联交易，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第三条第一款、第二十二条第一款的规定。

*ST威创时任董事长、总经理陆宇，时任董事会秘书陈香未按照《信息披露管理办法》第四条、第五十一条第二款规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有主要责任。

根据《信息披露管理办法》第五十二条的规定，我局决定对*ST威创、陆宇、陈香采取责令改正的行政监管措施，*ST威创应采取有效措施积极整改，并在收到本决定书之日起10个工作日内向我局报送整改方案。你们应认真吸取教训，切实加强对证券法律法规的学习，依法真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。”

（五）其他风险

1、未按规定披露2023年年度报告及之后的定期报告的风险

公司未在法定期限内披露2023年年度报告，并因此未披露2024年一季度报告、2024年半年度报告。

根据公司2024年4月30日披露的《关于无法在法定期限内披露定期报告暨股票停牌的公告》，公司无法披露2023年年度报告的原因如下：

“公司原定于2024年4月30日披露2023年年度报告和2024年第一季度报告。因第六届董事会审计委员会第三次会议在审议公司2023年年度财务报告及内部控制报告中未能过半数通过，2023年度报告无法提交董事会审议，因此公司无法在法定期限内披露年度报告，又受2023年度报告所述事项的影响，亦无法于原定时间披露2024年第一季度报告。审计委员会不能通过的理由如下：

（一）对财务报告披露公司无实际控制人的表述无法合理保证。

（二）2023年9月28日至2023年10月27日公司向深圳博海产业运营集团有限公司净转出13.269亿元，管理层对该款项性质无法判断，无法实施减值测试。因此，无法判断该事项对财务报告的影响程度，无法保证该事项在财务报告中进行了真实、准确的披露。

（三）2023年度公司还发生其他大额资金进出和交易事项，无法保证其在财务报告中真实、准确、完整的披露。

（四）鉴于对《关于2023年度财务报告的议案》所投反对票之理由中所涉事项对财务报告的重大和广泛影响，前述事项直接影响2024年一季报的真实、准确、完整性。因此，亦无法保证2024年第一季度财务报告的内容真实、准确。

（五）2023年度公司存在较多的识别出来的重大和重要内部控制执行缺陷情况，涵盖公司经营管理过程中的多个重要环节，前述缺陷已对公司产生重大而广泛影响，且公司整改计划进展缓慢。因此，无法保证2023年度内部控制自我评价报告已识别出全部重大、重要内部控制缺陷事项。”

2、公司转出资金尚未归还的风险

根据公司2024年9月19日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局<行政处罚事先告知书>的公告》，阳光集团与西岭能源签订前述《股权转让合作框架协议》后，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，下同）第六十二条第四项的规定，刘钧成为威创股份的关联自然人。2023年9月28日至10月27日，刘钧实际控制威创股份中信银行账户与其本人控制的深圳博海产业运营集团有限公司中信银行账户发生资金往来，在未经过威创股份内部资金审批的情况下，擅自从威创股份银行账户转出资金1,436,900,000元，转入资金110,000,248元。净转出的1,326,899,752元被刘钧用于偿还个人债务，构成关联方非经营性资金占用，占威创股份最近一期经审计净资产的67.24%。

上述款项相关方尚未归还。

3、无法反映威创股份完整投资风险的风险

以上关于威创股份的投资风险分析系根据公司的主要公告材料整理得出，鉴于无法保证威创股份既往均如实履行公告义务，且可能发生公告期后事项，因而本投资风险分析的报告可能无法反映威创股份投资风险的完整信息，敬请投资者注意。

主办券商郑重提醒广大投资者充分关注上述事项及由此产生的相关风险，谨慎做出投资决策。

金圆统一证券有限公司

2024年11月27日