新疆北新路桥集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的有关规定和要求，本着对全体股东负责的原则，恪尽职守，认真履职，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

一、2024年度公司经营情况

2024年，公司实现营业收入102.15亿元，较上年同期上升20.37%，实现归属于母公司股东净利润-4.23亿元，较上年同期下降1412.27%。

二、2024年董事会运作情况

（一）2024年度董事会召开及决议情况

2024年度内，公司董事会共召开11次会议，均以现场结合视频会议的方式召开；共审议通过议案43项，涵盖了公司定期报告、对外担保、对外投资设立子公司、中期分红、非公开发行股份等重大事项，保证了公司日常经营及重大决策事项合法合规，维护了公司持续健康发展。董事会会议的召开与表决程序均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，公司董事会决议情况均及时登载在《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网，供投资者查阅。

董事会具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司董事会依法、合规、高效地组织股东大会，共召开股东大会6次，其中年度股东大会1次，临时股东大会5次，审议议案22项，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，严格实施股东大会授权董事会开展的各项工作。

（三）董事会专业委员会履职情况

公司为进一步加强董事会在战略引领、创新驱动、内部管控、风险防范和监督落实等方面发挥的重要作用，2024年公司董事会全面落实董事会各专业委员会工作，期间董事会共召开战略委员会6次，审议议案17项；薪酬与考核委员会2次，审议议案2项；审计委员会7次，审议议案17项。在各主任委员的有力引领下，公司董事会各专业委员会严格遵循工作细则，秉持恪尽职守、诚实守信的原则履行职责。凭借财务、管理、法律等多元专业背景，以及在企业内控合规、风险防范、财务管理等方面积累的丰富经验与显著优势，各委员会立足公司长远发展规划与实际工作需求，深入开展调研，针对董事会拟审议的重要事项开展预先审议与基础研究工作，并独立、客观地发表兼具专业性与建设性的意见。这一系列举措为董事会科学决策提供了坚实支撑，有力推动公司运行质量与管理水平的有效提升，在公司稳健发展进程中发挥了积极且关键的作用。

（四）独立董事履职情况

2024 年，北新路桥的独立董事严格依据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》以及《新疆北新路桥集团股份有限公司公司章程》等相关规定，秉持着高度的责任心与专业精神，积极履行职责，为公司治理与发展贡献力量。

在公司治理层面，独立董事密切关注公司运营状况，深度参与公司重大决策。在面对诸如向特定对象发行股票这类关键事项时，独立董事充分运用自身专业知识，对调整后的发行方案、预案修订稿、方案论证分析报告以及募集资金使用可行性报告等进行了细致且深入的审阅。他们认为，相关方案符合法律法规以及公司章程规定，切实可行，有助于优化公司资本结构，提升公司盈利能力与发展潜力，且不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的行为。在董事会审议这些议案时，独立董事严格监督关联董事回避表决，确保决策程序合规合法。在监督制衡方面，独立董事充分发挥其独立监督作用。2024 年，公司拟变更会计师事务所，独立董事对该事项进行了重点关注。他们详细了解变更原因，审阅拟聘任的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）的机构信息、人员信息、业务信息以及诚信记录等，确保变更过程合规、合理，保障公司审计工作的质量与独立性，切实维护了股东的利益。独立董事还积极参与公司战略规划与业务发展咨询。在公司向子公司增资扩股暨关联交易事项中，独立董事在专门会议中进行了充分讨论与审议。他们从公司业务规模扩大、产业链完善以及市场竞争力增强等多个角度出发，对增资事项进行评估，提出了专业且具有建设性的意见，助力公司做出科学决策，推动公司业务朝着更有利的方向发展。

此外，独立董事高度重视公司信息披露的真实性、准确性与完整性。通过定期与公司管理层沟通、查阅公司财务报告及相关资料等方式，独立董事全面了解公司经营情况，确保公司披露的信息真实反映公司实际状况，为投资者提供可靠的决策依据。

2024 年，北新路桥的独立董事通过自身的专业素养与勤勉尽责，在公司治理、监督制衡以及战略咨询等方面发挥了关键作用，为公司的稳健发展和股东权益的保护提供了有力保障。

本年度，独立董事借助现场调研、视频会议等多样化方式，深入了解公司经营状况、内部控制体系建设情况以及董事会决议的执行情况等，为公司经营与发展提供了合理的意见及建议。2024年12月，公司独立董事针对公司重庆渝北至

长寿高速公路（渝长高速扩能）项目、双槐至钱塘高速公路项目等重庆市部分项目开展实地调研。通过本次实地调研，独立董事对公司项目的基本情况有了更为全面的了解，同时从各自的专业领域针对各项目内控体系如何加强以及风险防控意识如何提升提出专业建议，为后续提升公司治理水平、增强风险防范能力提供了更为坚实的保障。

（五）内控制度的完善及修订工作

2024 年，北新路桥董事会高度重视内控制度建设，将其视为保障公司稳健运营、推动高质量发展的关键。董事会充分发挥引领作用，明确自身在内控管理中的核心地位，要求各专门委员会协同配合，对内控体系进行全方位监督与指导。年度内，董事会共审议关于修订《公司章程》《独立董事制度》两项内控制度。公司内部控制体系涵盖公司治理、战略规划、财务管理、人力资源、业务运营等各个层面，形成完整闭环。从董事会决策机制到基层业务操作规范，从战略目标分解到日常业务执行监督，各环节紧密相连，进一步保证了经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，提高经营效率，增强运行效果，促进内部控制体系始终契合公司战略发展需求。

（六）信息披露情况

公司持续深化信息披露体系建设，通过系统性梳理与完善，构建了一套涵盖信息披露基本规则、详尽内容框架、规范程序流程、明确权限责任划分以及严密保密措施的全方位制度体系。在制度完善过程中，积极邀请董事会成员深度参与，充分汲取各方专业意见，确保制度的科学性与前瞻性。

在日常运营中，公司严格遵循中国证监会、深圳证券交易所的监管要求以及内部信息披露制度，以高度的自律和专业精神，推进信息披露工作。通过严谨的流程把控与质量审核，不断提升信息披露的透明度与精准度，切实保障了投资者及相关利益方的知情权，进一步夯实了公司在资本市场的诚信基础，树立了良好的企业形象。

（七）培训学习情况

2024 年，公司积极组织董监高及相关业务部门参与各类培训活动，涵盖独

董制度改革、年报工作、行业交流以及财务造假惩防等多个关键领域。这些培训对董事会和上市公司的强化作用显著。

在专业知识与技能提升方面，通过参与新疆上市公司董事监事及高级管理人员独董制度改革专题培训（第二期），董事会成员深入理解了独立董事制度改革要点，有助于优化公司治理结构，提升决策的科学性与公正性。辖区上市公司年报工作专题培训则为相关人员提供了年报编制与披露的专业指导，保障年报质量，提高信息披露的准确性与规范性。合规意识与风险防范能力得到强化。“资本市场财务造假综合惩防” 专项培训，针对 “兵地国企董监高” 开展，使董事会成员深刻认识到财务造假的危害及后果，增强了依法合规经营的意识，提升了对财务风险的综合防范能力，为上市公司稳健发展筑牢根基。行业视野与交流合作进一步拓展。走进上市公司赴深圳交流活动，让公司董监高有机会学习先进企业的成功经验，借鉴其在资本市场运作、公司治理等方面的创新做法。新疆上市公司董办菁英学习交流会以及 “手拉手” 座谈会，促进了公司与同行业其他企业的沟通交流，分享经验、互通有无，拓展了业务合作机会，提升了公司在行业内的影响力与竞争力。培训活动从多个维度提升了董事会的履职能力，强化了上市公司的合规运营与行业竞争力，为公司的持续健康发展奠定了坚实基础。

三、2025年公司董事会重点工作

2025年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：

1.依规尽职，持续提升董事会核心职能

依规尽职，强化董事会核心职能：严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及公司章程等相关法律法规，履行董事会定战略、作决策、防风险的核心职责。在战略研讨与决策判断过程中，重点聚焦投资方向是否契合公司核心业务，是否有利于培育新质生产力，推动公司实现高质量发展。对于重大投资、融资、担保等事项，深入开展尽职调查与风险评估，确保决策科学、

审慎，切实维护公司和股东的利益。

2.进一步加强外部董事履职能力

一是加强对外部董事的履职培训与支持，定期组织政策解读、行业动态分析等培训活动，确保外部董事及时掌握最新政策法规和行业趋势。同时，为外部董事提供充分的信息支持，建立健全信息沟通机制，保障外部董事全面了解公司运营状况，更好地发挥监督与决策作用。二是充分发挥独立董事专门会议机制作用，加强独立董事、董事会专门委员会间的联动协作，健全沟通机制，确保独立董事能够全面、准确地了解公司的运营情况和战略方向，同时对独立董事专门会议形成的决策建议，明确责任部门与跟踪流程，确保各项建议得到有效落实。

3.优化信息披露工作

持续完善信息披露制度体系，根据监管要求和公司实际情况，进一步细化信息披露的内容、程序、流程以及保密措施等，确保信息披露工作有章可循、规范有序。加强对信息披露内容的审核把关，建立由董事会秘书牵头，相关业务部门协同参与的审核机制，对拟披露的信息进行严格审核，确保信息真实、准确、完整、及时，杜绝虚假陈述、误导性陈述或重大遗漏。积极探索创新信息披露方式，除传统的定期报告、临时公告外，充分利用公司官网、新媒体平台等渠道，以更加直观、易懂的方式向投资者和社会公众传递公司信息，提升公司透明度和市场形象。

4.持续加强董事会及董事队伍建设

一是提升董事专业素养。定期组织系统培训，依据董事个人专业短板与公司发展战略需求，制定个性化培训计划。涵盖资本市场最新政策法规解读、行业发展趋势深度剖析、公司治理先进理念与实践案例分享等内容。针对新出台的证券法修订条款，及时组织专题培训，确保董事准确理解并合规运用。搭建学习交流平台，鼓励董事参与行业研讨会、高端论坛以及企业互访活动。促进董事之间、董事与行业精英之间的经验交流与思想碰撞，拓宽董事视野，学习借鉴先进企业治理经验。二是加强董事会与公司其他治理主体的互动。与管理层的有效联动，建立董事会与管理层定期沟通机制，通过工作汇报、战略研讨等形式，确保董事

会及时了解公司运营情况，管理层准确领会董事会战略意图。鼓励董事深入公司一线调研，与管理层和员工进行面对面交流，获取第一手信息，为科学决策提供依据。同时，加强对管理层的监督与指导，帮助管理层提升经营管理水平，实现公司战略目标。2025年，公司董事会将全面且深入地履行各项职责，致力于全方位维护公司以及股东，尤其是中小股东的合法权益。一是在工作作风上，董事会秉持务实、高效、严谨的理念，全体董事坚守岗位，以高度的敬业精神和勤勉尽责的态度，全力确保公司重大事项决策的科学性与高效性。通过持续优化决策流程、深入开展市场调研与行业分析，为公司的战略布局提供坚实支撑。同时，董事会将着力提升公司的经营管理水平，从完善内部管理制度、优化组织架构，到加强人才队伍建设与激励机制创新，全方位推动公司管理效能的提升。二是在风险防范方面，董事会将构建更为完善的风险防控体系，强化对市场风险、财务风险、运营风险等各类风险的识别、评估与应对能力，为公司稳健发展保驾护航。此外，董事会将紧密团结公司经理层及全体员工，凝聚各方力量，共同推动公司朝着高质量、高效益的方向稳步迈进。通过明确发展目标、制定科学合理的发展战略，并积极引导全体员工贯彻执行，确保公司在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现可持续发展的长远目标。

新疆北新路桥集团股份有限公司董事会

2025年4月23日