新疆北新路桥集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

本人作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《章程》、《独立董事工作管理规定》等规定，忠实勤勉履职，积极出席相关会议，审慎参与决策，发挥监督和专业咨询作用，充分发挥独立董事的独立作用，切实维护了公司整体利益和保护了中小股东合法权益。本人现就2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张海霞，中国国籍，无国外永久居留权，汉族，出生于1973年，本科学历，高级管理人员工商管理硕士学位（EMBA），律师、注册会计师、建筑工程师。曾任乌鲁木齐铁路分局房地管理中心建筑工程师、新疆驰远天合有限责任会计师事务所高级经理、新疆银石律师事务所合伙人。现任新疆智道管理顾问有限公司首席顾问。2006年5月取得独立董事资格，现兼任中建西部建设股份有限公司、新疆友好集团股份有限公司和新疆沙湾农村商业银行股份有限公司（非上市公司）独立董事、本公司独立董事。本人符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定。

（二）不存在影响独立性的情况

本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人切实独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交至董事会。

二、年度履职情况

（一）出席董事会及专门委员会、股东大会、独立董事专门会议情况

1.出席董事会会议情况。

2024年，公司共召开11次董事会会议，本人出席会议的情况如下：

报告期内，本人积极出席董事会会议，会前认真仔细审阅会议材料、进行询问，提出意见和建议，会上积极参与各议题的讨论，在深入了解情况的基础上，客观决策，审慎考虑后均投出赞成票。

2.出席股东大会会议情况。

2024年公司共召开了6次股东大会，本人均亲自出席，本人通过参加股东大会，积极与股东进行交流，接受询问，就公司经营管理情况，关联交易等答疑，推动股东与管理层沟通。

3.出席专门委员会情况。

本人担任公司提名委员会主任委员，2024年度，公司未召开提名委员会会议。

4.出席独立董事专门会议情况。

2024年，本人经推举作为公司独立董事专门会议召集人，多次召集三位独立董事召开独董专门会议，审议按规定需经独董专门会议审议的事项和研讨公司其他重大事项。

其中，审议有关《独董管理办法》24条规定需独董专门会议审议事项的独董专门会议召开了3次，具体内容如下：

另，三位独董通过现场和线上等形式召开多次研讨公司其他重大事项的独董专门会议，进一步提高了履职质量，该类会议具体内容包括讨论年报审计重大事项、讨论需与外审和公司高管沟通事项清单、讨论重大以物抵债事项、讨论项目和内控调研计划、讨论公司向独董咨询的重大事项等。公司积极配合独董专门会议的召开，包括提供会议场所，组织答疑人员，提供会议资料等，为会议质量提供了保障。独董专门会议为独董有效履职搭建了平台，报告期通过执行该制度，逐步实现了独董个人履职向依托组织履职的转变，通过独董专门会议履职整合了独立董事专业知识，为决策提供更高质量的智力支持，以集体决议方式履行监督职责，更好发挥监督作用。

（二）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

1、与内部审计机构沟通情况

报告期本人通过独董专门会议和列席董事会审计委员会会议等方式多次与公司内审部门沟通，沟通内容主要包括内审部门是否按上市公司规则要求开展内审工作，审计计划执行情况、内控情况、收入确认、坏账计提、薪酬发放等，对内审发现问题整改情况等，通过内审部门加强对上市公司会计资料、经济活动和内控的监督。

2、与外审沟通情况

本人在审计团队进场前主动与其沟通，要求提供审计计划，审计过程中多次主动与审计负责人联系，要求其按沟通提纲进行沟通，督促按计划时间节点完成审计工作，审计完成阶段就收入确认、减值计提、无形资产确认和重大诉讼等进行沟通，与外部审计负责人、财务负责人和董秘进行沟通。以确保公司年报按时、合格披露。

（三）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过股东大会，关注公司e互动答复、公司舆情信息等多种渠道，了解中小股东的诉求和建议，督促公司加强信息披露工作，切实保护中小股东的利益。

（四）在公司现场工作的情况

报告期内，本人现场工作时间符合规定要求，主要开展以下工作：

1、现场出席会议、了解董事决议执行情况

按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议；现场与公司管理层沟通，了解公司董事会决议的执行情况。

2、现场调研情况

报告期内，开展现场调研工作主要包括对重庆两江新区分公司（运营公司），对重庆渝北至长寿高速公路（渝长高速扩能）项目进行调研，对经营状况、财务状况、人力资源配置以及内部控制体系展开全面了解与审查，对现场车流量情况以及高速公路建设情况进行细致考察；对重庆蕴丰建设工程有限责任公司、重庆北新双钱经营建设发展有限公司在建项目进行考察。在考察过程中，与在建项目经营管理人员进行交流座谈，了解项目的建设进度、合规情况以及潜在风险；巴蜀中学和土地等重大事项进行现场调研。通过调研对公司内控管理、重点项目和重大事项有了更加直接和深入了解，为科学决策和有效监督打下了坚实基础。

报告期，本人就新《公司法》对上市公司治理和董监高影响的情况进行现场调研，主要关注公司对新法律法规的掌握情况、新规下厘清股东会、董事会、总经理和监事会职权和机构设置情况，评估经营决策权主体的变化对公司实际经营影响，建议在更加科学的公司治理机制下，进一步通过董事会提升经营管理决策的科学性和效率，同时严格按新《公司法》行使股东会和董事会权力，防范无效决策造成的损失风险。

3、现场与公司内审部门和外审会计所沟通。

（五）公司配合独立董事工作的情况

公司为独立董事提供必要的工作条件，重视加强对独立董事的决策信息支持力度，主要开展以下工作:

建立联络员服务机制，落实专人专岗，明确联络专员，为独立董事履职提供精准服务。

主动定期报送资料，便于及时掌握企业工作动态、财务数据、各板块经营情况。

董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项情况

（一）关联交易

报告期内，审议与关联交易相关的议案主要有日常关联交易预计、与关联方共同对外投资、股东回报规划、延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期、向子公司增资扩股等议案。

本人对这些关联交易事项是否是公司经营所需、是否有利于公司价值最大化、交易程序合规性、价格公允性，是否侵害小股东利益，及影响公司独立性几方面进行严格审核，对关联交易预测金额关注是否符合实际经营需求、对关联交易相关管理办法审核是否与实际管理需求相符等进行了审核、并发表了审核意见。

本人认为董事会所审议的与关联交易相关事项符合公司利益最大化，符合有关规定。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，审议的财务会计报告及定期报告包括《2023年年度报告》、《2023年度内部控制评价报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。该项工作开展依托公司内审部门加强对财务和内控信息的监督，按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》5.9：内部审计部门应当履行以下主要职责的要求，与内审部门充分沟通。同时依托公司外审机构充分沟通，有效监督公司财务和内控信息质量及披露工作。同时结合公司近几年数据情况和同行业情况的对比分析，关注重大事项、重点会计科目对财报的影响等，审慎审核财报、定期报告和内控报告。

公司准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了

公司经营情况，定期报告的审议及披露程序合法合规。公司编制的《内部控制评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况，公司内部控制制度健全、执行有效，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。

（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所

报告期内，本人审议了《关于变更会计师事务所的议案》，重点审议了资质情况、是否有行政处罚、独立性、审计费用与工作量的适配、审计方案和聘用程序合法合规等情况。认为会计师事务所资格，经验与能力，能够满足公司2024年度财务报告和内控审计工作要求。

（四）高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审议了《2024年度领导班子成员薪酬系数及预发方案》，审议时结合公司行业、发展阶段、业绩、财务状况，可对标的其他公司薪酬情况、个人完成业绩情况，与普通员工收入差距等进行了审议。认为公司高级薪酬绩效制度体系健全，高管薪酬按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，薪酬发放的程序符合规定。

（五）利润分配

报告期内审议了2024年中期现金分红的议案，针对公司决定实施每10股派发现金红利0.1元，合计派发12,682,915.82元，且不送红股、不以资本公积转增股本的中期分红方案，重点关注是否符合法律法规、公司章程的规定，合理性关注了公司盈利水平、现金流、股东回报、公司可持续发展，还关注是否存在损害中小股东利益等。认为现金分红合规、合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，不存在损害中小股东利益的情形。现金红利已顺利派发实施。

（七）信息披露

报告期内，公司全年共披露定期及临时公告等文件155份，本人重点关注披露信息是否真实、准确、完整，是否及时披露，对可能影响股价的信息重点审核。

本人认为公司的信息披露工作依法合规，信息披露执行情况良好。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、其他工作

1、没有提议召开董事会的情况发生；

2、没有提议聘请或解聘会计师事务所的情况发生；

3、没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

五、总体评价和建议

2024年，本人忠实勤勉履职，严格遵循独董新规要求，履行独立董事的义务，有效提升董事会和董事会各专门委员会科学决策水平，进一步强化公司治理建设，切实维护公司整体利益，保护了中小股东的合法权益。2025年，本人将按照新《上市公司独立董事履职指引》要求，不断优化履职方式、提升履职专业能力，本人将认真学习和熟练使用中上协独董信息库各板块的功能，充分利用好中上协为独董高效履职提供的支撑，通过学习交流专区深入学习研究独董履职专业知识，通过标准化表单形式的工作记录专区做好履职记录，同时进一步深入了解公司经营管理情况，发挥自身综合专业优势，发挥独立董事应有的作用。

独立董事：张海霞2025年4月23日