相关事项的独立意见

根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二十三次（临时）会议审议的有关事项经过讨论，基于独立判断发表以下意见：

一、关于公司董事会换届选举的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，提名程序合法、有效。

2、本次提名的独立董事候选人符合《上市公司治理准则》《公司章程》所规定的条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，提名程序合法、有效。

3、同意将公司第六届董事会候选人提交公司股东大会审议。

二、关于公司第六届董事会董事薪酬、津贴的独立意见

独立董事发表独立意见认为：

公司第六届董事会董事薪酬方案是根据目前国内上市公司董事薪酬、津贴的总体水平，结合深圳及本公司的实际情况制订的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规等的规定。公司第六届董事会董事薪酬方案符合公司实际情况。同意提交公司股东大会审议。

（本页无正文，为美盈森集团股份有限公司《独立董事关于第五届董事会第二十三次（临时）会议相关事项的独立意见》之签署页）

独立董事：

郭万达 刘纯斌 谭 伟