独立董事关于第五届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《上市公司独立董事规则》等的有关规定，我们作为美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第五届董事会第二十一次会议审议的有关事项经过讨论，基于独立判断发表以下意见：
一、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
1、2022年度公司对外担保情况
| 担保对象名称 | 担保类型 | 实际发生日期 | 担保期 | 履行的审批程序 | 审议批准的担保额度（万元） | 实际担保金额（万元） | 是否履行完毕 | 担保债务逾期情况 |
| 东莞美盈森 | 连带责任保证 | 2022年09月27日 | 2022年9月22日至2023年9月22日 | 第五届董事会第十二次会议及2020年度股东大会或第五届董事会第十六次会议及2021年度股东大会 | 80,000 | 5,000 | 否 | 无 |
| 连带责任保证 | 2022年09月29日 | 2022年9月29日至2023年8月29日 | 12,000 | 否 | 无 | |||
| 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 15,000 | 否 | 无 | |||
| 苏州美盈森 | 连带责任保证 | 2022年03月23日 | 2022年3月23日至2023年3月31日 | 45,000 | 5,000 | 否 | 无 | |
| 连带责任保证 | 2022年08月16日 | 2022年8月16日起至2023年5月10日 | 50,000 | 5,000 | 否 | 无 | ||
| 连带责任保证 | 2022年09月13日 | 2022年9月21日至2023年9 | 10,000 | 否 | 无 |
月21日
| 月21日 | ||||||||
| 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 4,000 | 否 | 无 | |||
| 重庆美盈森 | 连带责任保证 | 2022年01月12日 | 2022年1月12日至2025年1月11日 | 30,000 | 5,500 | 否 | 无 | |
| 连带责任保证 | 2022年01月18日 | 2022年1月4日至2023年1月3日 | 4,000 | 否 | 无 | |||
| 连带责任保证 | 2022年03月23日 | 2022年3月23日至2023年3月31日 | 3,000 | 否 | 无 | |||
| 连带责任保证 | 2022年09月27日 | 2022年9月22日至2023年9月22日 | 40,000 | 2,000 | 否 | 无 | ||
| 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 2,500 | 否 | 无 | |||
| 连带责任保证 | 2022年12月05日 | 2022年3月25日至2023年3月24日 | 3,000 | 否 | 无 | |||
| 成都美盈森 | 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 15,000 | 2,500 | 否 | 无 | |
| 东莞美芯龙 | 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 8,000 | 2,500 | 否 | 无 | |
| 连带责任保证 | 2022年11月10日 | 2022年11月10日至2023年8月29日 | 2,000 | 否 | 无 |
安徽美盈森
| 安徽美盈森 | 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 15,000 | 5,500 | 否 | 无 | |
| 连带责任保证 | 2022年11月09日 | 2022年9月8日至2023年9月8日 | 5,000 | 否 | 无 | |||
| 长沙美盈森 | 连带责任保证 | 2022年05月26日 | 2022年5月26日至2025年5月26日 | 15,000 | 4,000 | 否 | 无 | |
| 连带责任保证 | 2022年10月10日 | 2022年10月10日起至2023年10月9日 | 20,000 | 3,000 | 否 | 无 | ||
| 佛山美盈森 | 连带责任保证 | 2022年11月09日 | 2022年11月9日至2023年8月29日 | 15,000 | 1,000 | 否 | 无 | |
| 香港美盈森 | 连带责任保证 | -- | -- | 5,000 | 未实际发生 | 无 | ||
| 习水美盈森 | 连带责任保证 | -- | -- | 5,000 | 无 | |||
| 涟水美盈森 | 连带责任保证 | -- | -- | 5,000 | 无 | |||
| 福建美盈森 | 连带责任保证 | -- | -- | 5,000 | 无 | |||
| 报告期内合计 | 263,000 | 101,500 | ||||||
2、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
3、2022年度，公司不存在直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供担保。
4、报告期末，公司及控股子公司累计担保额度为人民币263,000万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的53.49%。报告期内，公司及控股子公司实际对外担保金额为人民币101,500万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的20.64%。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为人民币147,000万元，占公司最近一期（2022年12月31日）经审计净资产的29.90%。
公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司不存在逾期担保及涉及诉讼的担保。
报告期内，公司对控股子公司的担保属于公司正常生产经营和资金合理利用的需要，对外担保均按照有关法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序，担保决策程序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
5、公司《章程》和《对外担保管理办法》规范了公司的对外担保行为，相关制度的执行，将能有效地控制担保风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益。
二、对公司《2022年度内部控制评价报告》的独立意见
独立董事发表独立意见认为：
1、经了解、核查，公司已逐步建立健全并完善各类内部控制管理制度，公司的内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合公司发展的需要，能够有效地防范公司运营过程中的各类风险。公司的内部控制制度基本涵盖了财务及资金管理、采购、生产、销售、对外投资、人力资源管理、信息披露、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用等各个环节，贯穿于公司生产经营管理的始末，确保了经营管理工作有明确的制度保障。
2、公司《2022年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面。结合公司《2022年度内部控制评价报告》，公司要进一步加强内部控制监督检查，持续做好内部控制效果的监督和评价工作，及时发现并改进内部控制中的缺陷。
三、关于2022年度募集资金存放与使用的独立意见
独立董事发表独立意见认为：
经核查，公司募集资金2022年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情况。
四、关于实际控制人及其它关联方占用资金情况的独立意见
独立董事发表独立意见认为：
我们对报告期内实际控制人及其它关联方占用资金情况进行核查和监督，认
为，2022年度，公司不存在股东及其它关联方占用公司资金的情况。
五、关于董事会提出的2022年度利润分配预案的独立意见独立董事发表独立意见认为：
公司2022年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，有利于推动全体股东共享公司发展成果，符合公司利润分配政策的相关规定，同意将该利润分配方案提交股东大会审议。
六、关于续聘会计师事务所的独立意见
独立董事发表的独立意见：经核查，公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度审计机构，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、关于公司高级管理人员2022年度绩效薪酬的议案
独立董事发表独立意见认为：
公司高级管理人员2022年度绩效薪酬是按照公司实际经营情况、个人绩效情况及基本年薪情况等综合因素确定，有关审议程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意公司高级管理人员2022年度绩效薪酬方案。
八、关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品事项的独立意见
本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品事项履行了必要的审批程序，公司购买理财内部控制程序健全，在不影响正常生产经营的前提下，使用部分暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的事项。
九、关于部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项
本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金是根据市场环境及公司项目实际情况作出的审慎决策，符合公司实际经营的需要和长远发展规划，不存在损害股东利益的情形。公司本次部分募集资金项目终止
事项履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次部分募集资金投资项目终止并将剩余募集资金用于永久补充流动资金事项。
（本页无正文，为美盈森集团股份有限公司《独立董事关于第五届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事：
郭万达 刘纯斌 谭 伟